股东会议事规则总则 - 制定规则旨在规范公司行为并保证股东会依法行使职权 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则 香港上市规则及公司章程 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格遵循法律 行政法规 上市地监管规则及公司章程召开股东会 董事会需确保会议正常召开和依法行使职权 [1] 股东会职权与类型 - 股东会行使职权范围受公司法 上市地监管规则和公司章程约束 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年一次于会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在法定情形出现后2个月内召开 [2] - 若无法按期召开股东会 需向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向深圳证券交易所备案 [4] - 自行召集会议需向交易所提交证明材料 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [5] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 [5] - 自行召集股东会的费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合相关法规 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 [6] - 年度股东会需提前21日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知需充分披露所有提案内容及所需资料 [6] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等 [7] - 每位董事候选人需以单项提案提出（累积投票制除外） [7] - 通知需列明会议时间 地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不可变更 [8] - 无正当理由不得延期或取消会议 若需延期或取消需提前至少2个工作日公告原因 [8] 股东会召开方式 - 会议在公司住所地或章程规定地点召开 采用现场会议形式并提供网络或其他方式便利 [8] - 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 [8] - 通知需明确网络或其他方式表决时间及程序 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [8] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为并报告有关部门 [8] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 代理人无需是公司股东 [9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书和身份证件 [9] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息 会议登记在主持人宣布前终止 [9] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受质询 [10] - 会议由董事长主持 董事长不能履行时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [10] - 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [10] - 若主持人违反规则使会议无法继续 经出席股东过半数同意可推举新主持人 [10] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [10] - 董事和高级管理人员需就股东质询作出解释和说明 [10] 股东会表决机制 - 主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [11] - 有关联关系的股东需回避表决 其股份不计入出席表决股份总数 [11] - 审议影响中小投资者利益事项时需对中小投资者表决单独计票并披露结果 [11] - 公司持有自身股份无表决权且不计入表决股份总数 [11] - 违反证券法规定买入的股份在36个月内不得行使表决权 [11] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集 [11] - 选举董事时需实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [12] - 独立董事和非独立董事选举需分别表决 [12] - 会议需设置董事候选人发言环节 [12] - 除累积投票制外所有提案需逐项表决 按提案时间顺序进行 [12] - 会议不得搁置或不予表决提案（除不可抗力原因） [12] - 审议时不得修改提案 否则视为新提案 [13] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准 [13] - 股东发言需经主持人许可 报告姓名和持股数 内容需围绕会议议题 [13] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投票视为弃权 [13] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与 [13] - 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [13] - 网络投票股东有权查验投票结果 [14] - 现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果和提案是否通过 [14] - 所有相关方对表决情况负有保密义务 [15] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式 表决结果及决议内容 [15] - 若提案未通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [15] - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议时间 地点 议程 主持人 列席人员 出席股东比例 审议经过 发言要点 表决结果 质询意见 律师及计票监票人姓名等 [15] - 董事 董事会秘书 召集人 主持人需在记录上签名并保证真实准确完整 [16] - 记录需与股东签名册 委托书及表决资料一并保存不少于10年 [16] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 若因不可抗力中止需尽快恢复或终止并公告 同时向监管机构报告 [16] - 董事选举提案通过后新任董事按章程就任 [16] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在会议结束后两个月内实施 [16] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股需经出席股东三分之二以上表决通过 [16] - 决议内容违反法律行政法规的无效 [17] - 控股股东不得限制中小投资者投票权 [17] - 若会议程序或表决方式违反法规或章程 股东可在60日内请求法院撤销决议 [17] - 对召集人资格 程序 提案合法性等存在争议时需及时向法院提起诉讼 [17] - 法院作出判决后公司需履行信息披露义务并配合执行 [17] 股东会费用承担 - 公司承担会议场地费 文件准备费 会务人员报酬 律师费及自行召集会议的必要费用 [18][19] - 股东自行承担交通费 住宿费 餐费及其他个人支出 [19] 规则附则 - 公告或通知需在符合证监会规定的媒体和上市地交易所网站公布 [19] - 规则术语如"以上"含本数 "过"不含本数 [19] - 规则经股东会审议通过后自H股上市之日起生效 修改需由董事会提出修正案并经股东会批准 [19] - 控股股东指持股超50%或表决权有重大影响的股东 实际控制人指能实际支配公司的自然人或组织 [20] - 关联关系含义包含香港上市规则的关连关系 独立董事含义包含独立非执行董事 [20] - 若规则与法律 法规 上市地监管规则或章程不一致 以后者为准 [20] - 公司董事会对规则有解释权 [20]