境外发行证券与上市保密和档案管理制度总则 - 为保障国家经济安全、保护社会公共利益、维护公司及集团权益并规范境外发行证券及上市过程中的保密与档案管理 公司根据《证券法》《保守国家秘密法》《档案法》《会计法》《注册会计师法》《国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律法规制定本制度 [1] 制度适用范围与定义 - 境外发行证券及上市指集团在中国境外直接或间接发行证券或将其证券在境外上市交易 中国境外包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 [2] - 制度适用于集团境外发行证券及上市全过程 包括准备及申请阶段、审核阶段及上市阶段 [2] - 制度适用于集团境内主体及为境外发行上市所聘证券公司、证券服务机构 包括境内外证券公司、律师事务所、会计师事务所、内控顾问、行业顾问、财经印刷商等 [2] - 集团境外主体需协助确保境内主体不违反法律法规、章程文件及本制度 [2] 保密义务与责任 - 集团及证券公司、证券服务机构需严格遵守中国法律法规及本制度 增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识 建立健全各自保密和档案工作制度 采取必要措施落实保密和档案管理责任 不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密 不得损害国家和公共利益 [2] - 集团向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等提供或披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件资料前 需依法报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案 [3] - 对文件资料是否属于国家秘密不明确或有争议时 需报保密行政管理部门确定 是否属于国家机关工作秘密不明确或有争议时 需报有关业务主管部门确定 [3] - 未经批准并备案 集团任何主体不得向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等提供或公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件资料 [5] - 集团需就执行保密规定情况向证券公司、证券服务机构提供书面说明 证券公司、证券服务机构需妥善保存书面说明以备查 [7] 文件资料提供与披露程序 - 集团提供或披露其他泄露后会对国家安全或公共利益造成不利影响的文件资料时 需严格按照中国境内有关规定履行相应程序 [6] - 集团提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密或其他敏感文件资料时 需与接收方签订保密协议 明确保密义务和责任 并要求证券公司、证券服务机构妥善保存获取的文件资料 [8] - 证券公司、证券服务机构向境外监管机构等提供或披露上述文件资料时 需按制度规定及中国境内有关规定履行相应程序 [8] 工作底稿管理 - 在境外发行证券及上市过程中 为集团提供服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的工作底稿需存放在中国境内 需要出境时需按中国境内有关规定办理审批手续 [11] - 工作底稿包括受中国法律和行政法规限制出境的数据时 证券公司、证券服务机构需事先履行法律规定的评估、备案程序 [11] - 工作底稿涉及国家秘密、国家机关工作秘密、国家安全或重大利益的 不得在非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输 [11] 配合检查与调查 - 境外证券监督管理机构及有关主管部门提出对集团或境内证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证时 集团在配合检查或提供文件资料前 需经中国证监会或中国有关主管部门同意 [12] 自查与监管配合 - 集团需定期对境外发行证券及上市过程中涉及保密和档案管理的事项进行自查 并配合中国证监会、财政部、国家保密局和国家档案局等有关主管部门的规范和监督检查工作 [13] - 自查及配合监管过程中如发现任何单位、人员、组织有违反本制度的行为 需视情节轻重提出整改措施并监督整改进展 包括现场检查和非现场检查 [13] - 对于要求整改仍拒绝整改的单位、人员或组织 集团可向中国政府有关主管部门报告 [13] 违规责任与制度执行 - 任何单位、人员、组织违反《保守国家秘密法》《档案法》等法律法规时 集团应配合有关部门依法追究法律责任 [14] - 本制度未尽事宜依据中国境内有关法律、法规、规范性文件及相关主体章程执行 如与中国境内有关法律、法规、规范性文件冲突 以中国境内规定为准 [15] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会批准之日起生效施行 集团范围内全部纳入公司合并会计报表的主体均需严格执行 [17]