交易概述 - 天准科技拟与武汉源夏、祝昌华、蔡雄飞共同收购无锡乘沄持有的苏州矽行4%股权，交易总价2500万元，其中天准科技支付887万元收购已实缴注册资本678,831元，并承担1613万元未实缴出资义务[1][3] - 交易完成后天准科技对苏州矽行持股比例从11.83%提升至13.45%，蔡雄飞持股比例从8.71%升至9.49%[1][4] - 本次交易构成关联交易，因徐一华（天准科技和苏州矽行实控人）及蔡雄飞等董事参与其中[2][5] 标的公司情况 - 苏州矽行主营晶圆前道缺陷检测设备及零部件研发生产，已发布TB1000（65nm）、TB1500（40nm）、TB2000（14nm）三代产品并获客户订单[2] - 截至2024年3月未经审计数据：总资产2.33亿元，负债1.69亿元，所有者权益6336万元，1-3月净亏损1355万元[7] - 2024年度经审计净亏损6724万元，2023年5月融资估值为基础确定本次交易定价[7][12] 交易结构 - 无锡乘沄以2200万元转让已实缴的168万元注册资本（对应4%股权），其中天准科技受让678,831元注册资本[3][8] - 未实缴的337万元注册资本以0元转让，天准科技需承担1613万元实缴义务，对应受让136万元注册资本[3][9] - 交易价格参照2023年5月融资估值，经协商确定为公允价格[7] 交易影响 - 苏州矽行明场检测设备已形成销售，半导体业务确定性提升，将强化天准科技在半导体领域的布局[13] - 本次交易符合"自主研发+海外并购+生态投资"发展战略，有助于优化产业资源整合[13][14] - 交易已通过独立董事会议、审计委员会、董事会及监事会审议，关联董事均回避表决[14][15] 股东结构变化 - 交易前主要股东：徐一华（31.68%）、天准科技（11.83%）、蔡雄飞（8.71%）、无锡乘沄（4%）[5] - 交易后天准科技持股增至13.45%，蔡雄飞增至9.49%，无锡乘沄退出股东行列[4][5] - 其他股东如武汉源夏新进入股东名单，祝昌华持股从1.76%升至2.73%[4][5]