董事会会议规则总则 - 制定目的为规范董事会运作程序，保障决策高效有序，依据《公司法》《证券法》及公司章程等文件[2] - 董事会会议由董事及董事会秘书出席，总经理列席，其他高级管理人员或外部顾问需经董事长批准方可列席[2][3] - 董事会行使职权范围受《公司法》、公司章程及本规则约束，董事需以公司和股东利益为行为准则[4][5] 会议召开机制 - 定期会议每年召开四次，分别在年报后四个月内、半年报后两月内及一季报、三季报后一月内召开[4] - 临时会议可由董事长、三分之一以上董事联名、审计委员会、独立董事、总经理或代表十分之一表决权股东提议召开[10] - 会议可采用现场或视频/电话等非现场方式召开，非现场出席需通过有效表决票或书面确认函认定[11] 会议通知与提案 - 定期会议需提前10日通知，临时会议至少提前3日，紧急情况下可豁免时间限制但需确保三分之二董事出席[18] - 通知内容包含日期、地点、议程及议题，通过专人递送、传真或电子邮件送达，送达时间以接收确认为准[19][20][21] - 提案需经董事会秘书合规性审查，不合格提案需撤回，独立董事可要求延期审议资料不充分的提案[27][29] 表决与决议程序 - 表决采用举手表决或投票方式，每董事一票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意[31][33][36] - 会议流程包括议程宣布、逐项讨论表决、决议宣布及董事签字，表决意见需明确选择否则视为弃权[10][33] - 决议需在2个工作日内向深交所报备并公告，未通过议案需披露原因及反对/弃权董事意见[40][41] 会议记录与保密 - 会议记录需记载日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果，由全体出席董事签字并保存至少10年[42][43][44] - 参会人员须保密会议内容，不得擅自带离文件或录音录像，泄密时董事会秘书需及时补救[45][50][52] 规则效力与解释 - 规则与公司章程冲突时以章程为准，条款解释权归董事会，自股东会批准后生效[53][55][56]