公司基本情况 - 公司全称为金地（集团）股份有限公司，英文名GEMDALE CORPORATION，注册地址为深圳市福田区深南大道2007号金地中心32层 [1] - 公司成立于1996年，2001年4月12日在上海证券交易所上市，首次公开发行9000万股普通股 [1] - 截至2025年6月章程修订时，公司注册资本为45.15亿元，总股本45.15亿股，均为面值1元的普通股 [1][4] - 公司发起股东包括深圳市福田区国有资产管理局（5390万股）、深圳市投资管理公司（1100万股）、美国UT斯达康（1100万股）等 [4] 公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长为公司法定代表人 [8][46] - 独立董事占比不低于三分之一，其中审计委员会成员5名（含3名独立董事），提名委员会与薪酬委员会由独立董事担任召集人 [56][57][139] - 股东会特别决议事项需获出席股东三分之二以上表决权通过，包括修改章程、合并分立、重大资产交易（超过总资产30%）等 [34][84] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管，同股同权 [4][17] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股量的25%，离职后半年内不得转让 [30] - 允许股份回购的六种情形包括减资、股权激励、可转债转换等，回购比例不得超过总股本10% [25][27] 股东权利与义务 - 单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [35][55] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [43] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决，决议需获非关联股东过半数通过 [36][86] 重大事项决策机制 - 董事会可决策一年内购买出售资产不超过总资产30%的事项，超过需提交股东会 [47][48] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准，单笔担保超净资产10%需董事会审批 [20][49] - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项具有前置审核权，可独立聘请中介机构 [133][132] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次常规会议，临时会议需提前3个工作日通知，紧急情况下可口头通知 [118][120] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [105] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，对财务报告、内控评估等事项具有审核权 [137][138]