重大资产重组方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购津能股份100%股份、天津热力100%股权及港益供热100%股权，并募集配套资金[1] - 交易方案由三部分组成：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，前两项互为条件且同步实施，配套融资以交易成功为前提[1] - 拟置出资产为公司截至评估基准日的全部资产及负债，拟置入资产为三家标的公司股权，置出资产由新设全资子公司城开有限归集[2] 交易具体条款 - 资产置换部分：以公司全部资产负债与天津燃气集团持有的港益供热100%股权等值部分置换[2] - 股份及现金支付部分：向津能投资支付现金30,64561万元收购津能股份100%股份，向天津燃气集团支付19,35439万元收购港益供热剩余股权[2] - 配套融资部分：拟向不超过35名特定投资者募资不超过50,00000万元，发行股份不超过交易后总股本30%[2] 股权结构变动 - 交易后控股股东变更为津能投资持股5772%，天津燃气集团持股1076%，原控股股东津投资本持股降至542%[4] - 实际控制人仍为天津市国资委，控制权未发生变更[3][5] - 交易前总股本11057亿股，交易后（不含配套融资）增至35078亿股[4] 交易进展与影响 - 交易需经股东大会审议及监管机构批准，实施时间存在不确定性[4] - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[5] - 交易不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响[5]