关联交易制度概述 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保交易透明化、公平化和市场化，维护公司及中小股东权益 [1] - 关联交易需遵循合法合规性、必要性和公允性原则，保持公司独立性，不得利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [1] 关联人定义 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [2] - 关系密切的家庭成员范围涵盖配偶、父母、成年子女及其配偶等 [2] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易需由独立董事专门会议事先认可，关联董事应回避表决 [3] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，其所持股份不计入有效表决总数 [4] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过 [5] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额超过30万元或与关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上的需董事会审议并披露 [6] - 交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议并披露审计/评估报告 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序，实际执行超出预计金额的需补充审议 [11][12] 特殊关联交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，但关联参股公司其他股东按比例提供同等条件资助的除外 [7] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，控股股东等需提供反担保 [8] - 委托理财等高频交易可对投资范围、额度及期限进行合理预计，额度使用期限不超过12个月 [8] 信息披露要求 - 关联交易披露需提交公告文稿、协议书、董事会决议等文件 [9][13] - 披露内容包括交易对方、标的、关联关系说明、定价依据等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的相关的交易需累计计算适用披露标准 [10][11] 豁免情形 - 公开招标、拍卖等交易可申请豁免提交股东会审议 [14] - 单方面获赠现金资产、债务减免等交易可免于关联交易方式履行义务 [14] - 按非关联人同等条件向关联自然人提供产品和服务可免于关联交易义务 [15]