对外投资管理制度核心框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为，涵盖证券投资、衍生品交易、委托理财等多元化投资形式，确保符合法律法规及公司战略发展需求 [1][2] - 适用范围包括公司及全资/控股子公司，参股子公司需参照执行，控股子公司对外投资需事先经公司批准 [4] - 投资原则强调合法性、审慎性、安全性，要求与主营业务协同并提升整体经济效益 [3] 投资类型与定义 - 对外投资包括设立经济实体、证券投资（股票/债券/衍生品等）、委托理财、债权投资等 [1][2] - 证券投资涵盖新股申购、股票/存托凭证投资及交易所认定的其他行为，衍生品交易包括期货、期权等以证券/商品为标的的金融工具 [1][7] - 委托理财指委托银行、信托等专业机构进行资产管理，需签订书面合同明确条款 [2][8] 审批权限分级 - 董事会审批标准：单笔投资涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥10%且金额超1000万元（资产以账面值或评估值较高者为准） [3][4] - 股东会审批标准：单笔投资涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥50%且金额超5000万元 [4] - 董事长/总经理审批权限：连续12个月累计投资≤1000万元由董事长或总经理决定 [4][5] 证券投资与衍生品交易专项规定 - 证券投资额度≥净资产10%且超1000万元需董事会审议，≥50%且超5000万元需提交股东会，额度使用期限≤12个月 [6][7] - 衍生品交易需提交可行性报告及独立董事意见，关联交易需股东会审议，禁止使用募集资金 [7] - 衍生品亏损达净利润10%且超1000万元需及时披露 [7] 委托理财管理 - 委托理财额度≥净资产10%且超1000万元需董事会审议，≥50%且超5000万元需股东会审议，禁止变相财务资助 [8][9] - 需选择资信良好的专业机构合作，披露资金最终投向及风险应对措施 [9] 与专业投资机构合作 - 共同设立基金或签订合作协议需披露机构背景、投资模式及风险，控股股东等参与需说明具体情况 [10][11] - 以最大损失金额为基准履行审议程序，12个月内不得用超募资金共同投资（主业相关基金除外） [11] 投资执行与监督 - 投资部负责可行性研究，法务部负责协议审查，财务部负责资金筹措，内审部定期审计 [12][13][14][15] - 项目实施需明确责任人，重大事项需及时汇报，终止时需全面清算 [17][24][25] - 审计委员会每半年检查投资事项，重点关注审批程序、资金使用及资产保管情况 [27][28][29] 附则与生效 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，经股东会批准后生效 [33][34][35]