收购主体资格 - 宁波成形成立于1995年1月23日，注册资本500万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李亨生，经营范围包括实业投资、咨询及管理 [4] - 宁波成形为国有独资公司，控股股东为宁波通商，实际控制人为宁波市国资委 [5] - 截至法律意见书出具日，宁波成形未发生破产、解散或被责令关闭情形，主体资格合法有效 [5] 股权结构与控制关系 - 宁波成形控股股东宁波通商主营业务涵盖城市运营、公用事业、交通运营等板块，实际控制人为宁波市国资委 [5] - 宁波成形控制的核心企业为宁波精达，宁波通商控制的核心企业包括宁波通商基、宁波市甬欣基金等多家投资平台 [6][7] - 实际控制人宁波市国资委下属企业涉及水务、文旅、报业传媒等多个领域 [12][13][14] 财务状况 - 2024年总资产22,495.23万元，净资产22,492.73万元，资产负债率0.01% [17] - 2024年净利润3,725.80万元，净资产收益率16.56%，2023年净利润2,904.11万元 [17] - 2022年营业收入5,453.94万元（未经审计数据） [17] 收购方案细节 - 宁波成形认购宁波精达非公开发行股份32,258,064股，认购金额1.8亿元，锁定期36个月 [39][40] - 发行价格5.58元/股，定价基准为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80% [40] - 收购完成后宁波成形持股比例将从27.43%增至32.09%，实际控制人不变 [38] 同业竞争与独立性 - 宁波精达主营业务为换热器装备和精密压力机研发生产，与收购人及其关联方不存在同业竞争 [50] - 宁波通商及宁波成形已出具避免同业竞争承诺函，明确不从事与上市公司相竞争业务 [51][53] - 收购人承诺保持宁波精达在人员、资产、财务等方面的独立性 [49] 法律合规事项 - 2020年宁波精达实际控制人因控制权转让信息披露违规被上交所公开谴责 [18] - 2019-2021年期间宁波成形涉及与亿合投资的合同纠纷诉讼，相关判决已执行完毕 [20][23] - 收购人最近五年未受行政处罚或刑事处罚，董事监事高管无违法违规记录 [24]