公司治理结构 - 公司设立独立董事专门会议作为董事会下属工作机构 旨在完善治理结构并强化独立董事在决策 监督 专业咨询方面的作用 [1] - 独立董事专门会议对董事会负责 需向董事会报告工作 其核心职能包括审议关联交易 变更承诺方案 收购决策等重大事项 [1][2] 人员组成与职责 - 专门会议由3名独立董事组成 设召集人1名由过半数推举产生 召集人失职时可由2名以上独立董事自行召集 [1][2] - 独立董事需亲自出席会议或书面委托其他独立董事代行表决权 会议可邀请董事 高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [3][4] 议事规则与程序 - 会议召开方式灵活 包括现场 通讯或混合形式 通讯表决需签字确认决议 紧急情况下可缩短通知时限至即时通知 [2][3] - 决议需经全体独立董事过半数通过 每名独立董事享有一票表决权 表决方式包括举手 投票或通讯表决 [2][3] - 会议记录需完整反映审议意见 与会独立董事须签字 保存期限为10年 决议结果需以书面形式提交董事会 [3][4] 其他规定 - 规则未明确事项按《公司章程》及法律法规执行 若与后续法规冲突则以新规为准 解释权及修订权归属董事会 [4]