关联交易制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规文件，旨在规范关联交易并保护各方权益 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移的事项，控股子公司需满足实际控制条件 [2] 关联方认定标准 - 关联法人涵盖直接/间接控制方、受控非子公司法人、持股5%以上法人及实质关联方 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管、关联法人董监高及其密切家庭成员 [4] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将构成关联的视同关联人 [5] 关联交易类型与原则 - 交易类型覆盖16类事项，含资产买卖、投资、担保、研发转移及共同投资等 [6] - 基本原则要求诚信公平、关联方回避表决、董事会需判断交易对公司有利性 [7] 审批权限划分 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [9] - 董事会审批标准：关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 [10] - 总经理可批准低于董事会标准的交易，担保类交易不论金额均需股东会审议且关联方需回避 [11][12] 决策程序要求 - 需独立董事过半数同意并披露，重大交易应聘请中介机构评估审计 [14] - 董事会需审查交易必要性及定价依据，非关联董事不足三人时转交股东会 [15] - 股东会审议时关联股东需回避表决且不得代理投票 [16] 定价机制与豁免情形 - 定价优先采用国家/行业定价，次选第三方价格或成本加成法（合理成本加10%利润） [23][24] - 豁免情形包括公开招标、单方获益交易、国家规定定价及同等条件下董事服务采购等 [20][21] 资金往来限制 - 禁止控股股东占用公司资金资源，不得要求代垫费用或代为承担成本 [25][27] - 明确限制资金拆借、委托贷款、代偿债务等利益输送行为 [27] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效，与后续法规冲突时以新规为准 [30] - 解释权及修改权归属董事会，定义条款中"以上"含本数 [28][31]