董事的权利与义务 - 董事享有出席董事会会议并行使表决权、代表公司处理业务等权利 [2] - 董事应遵守勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况等 [2] - 董事应遵守忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用资金、不得利用职务谋取私利等 [4] - 董事违反忠实义务所得收入应归公司所有，造成损失需承担赔偿责任 [3] - 董事近亲属与公司交易适用关联交易规定 [5] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议应被撤换 [6] - 董事辞职需提交书面报告，导致董事会低于法定人数时需尽快补选 [7][8] 董事会的组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人 [13] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数二分之一 [14] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、决定高管聘任等 [15] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会 [27] - 董事会秘书负责筹备专门委员会会议 [28] 董事长的职权 - 董事长为公司法定代表人，由全体董事过半数选举产生 [17][18] - 董事长职权包括主持董事会会议、签署公司证券、提名高管候选人等 [19][8] - 董事长可行使董事会特别处置权，事后需向董事会和股东会报告 [19] - 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责 [20] 重大事项审批权限 - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [16] - 重大对外担保需提交股东会审议，包括担保总额超净资产50%等情形 [16] - 对外捐赠需按年度预计并提交董事会审批 [22] - 资产损失核销金额超200万元需董事会审批 [23] - 关联交易审批权限根据金额不同分为高级管理层、董事会和股东会三级 [25] - 内部控制重大缺陷认定标准为财务错报≥5%或直接损失≥1000万元 [24] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [29] - 董事长应在特定情形下10个工作日内召集临时会议 [30] - 特别紧急情况可召开特别临时会议，不受通知时间限制 [31] - 董事会决议需全体董事过半数通过，表决方式包括举手表决等 [37] - 董事应对决议承担责任，但表决时明确异议的可免责 [40] - 董事会会议记录需包括会议日期、出席人员、表决结果等内容 [44] - 董事会决议需在2个工作日内报送深交所备案 [46]