内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并维护信息披露公平性，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用范围涵盖公司各机构、分公司及控股子公司（直接或间接控股50%以上或纳入合并报表的子公司）[1] 管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理工作机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体执行并需与董事长共同签署内幕信息知情人档案确认意见[2] - 证券部作为日常办事机构，负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息知情人登记工作，董事会秘书和证券部对接监管机构及媒体咨询[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传递涉密资料需经董事会秘书或董事会审核[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于： - 经营方针/范围重大变化、重大投资行为（如一年内购买/出售资产超总资产30%）[3] - 重大合同/关联交易、债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化[3] - 董监高变动（如1/3以上监事变更）、5%以上股东/实控人持股或业务结构变化[4] - 分红/增资计划、减资/合并/破产决定、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查[4] - 重大资产抵押/出售（单次超资产30%）、新股发行决议、主要业务停顿等[4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司内部人员（董监高、重大事项参与人员、财务/审计/信披人员）及外部关联方（5%以上股东、实控人、中介机构、监管人员等）[5] - 非知情人主动获知内幕信息后即受制度约束，需履行保密义务[5] 登记备案机制 - 公司需完整记录内幕信息形成各环节的知情人名单及知悉时间/方式，并在信息披露后5个交易日内向深交所备案[6] - 登记内容涵盖知情人姓名、身份信息、证券账户、获取途径等，档案保存至少十年[6] - 董事会秘书负责登记工作，董事/监事/高管及子公司负责人需配合提供知情人变更信息[7] 保密管理措施 - 内幕信息流转需严格审批：部门内部流转需负责人批准，跨部门流转需分管副总及董事会秘书批准[8] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[10] - 知情人不得在信息公开前买卖股票、建议他人交易或泄露信息，涉密部门应设置独立办公环境[10] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息导致损失的，公司将视情节给予纪律处分（降薪、解雇等）并索赔，同时报备监管部门[10] - 中介机构或股东违规泄露信息的，公司保留追责权利，涉嫌犯罪的将移送司法机关[11] - 受处罚的知情人信息将在公司指定媒体公告并报备证监会/深交所[12] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议生效，解释权归董事会，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[12] - 若法律法规修订导致冲突，以最新规范性文件为准[12]