股东会总则 - 公司制定股东会议事规则以维护公司和股东权益，规范股东会组织和行为，确保议事程序和决议合法性 [1] - 规则适用于公司全体股东、股东代理人、董事、监事、经理及其他高级管理人员，对股东会的召集、提案、通知、召开等事项具有约束力 [2] - 公司应严格按照法律法规、规则及公司章程召开股东会，董事会需切实履行职责确保股东会正常召开和依法行使职权 [3] 股东权利与股东会职权 - 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，享有知情权、发言权、质询权和表决权等股东权利 [4] - 股东会应在公司法及公司章程规定范围内行使职权，分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行 [5] - 出现董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [6] 控股股东行为规范 - 控股股东对董事、监事候选人的提名需严格遵循法律、行政法规及公司章程规定程序，不得超越股东会、董事会任免公司高级管理人员 [7] - 公司重大决策应由股东会依法做出，控股股东不得直接干预公司决策及生产经营活动，损害公司及其他股东权益 [8] - 公司召开股东会应当聘请律师对会议召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及结果等问题出具法律意见并公告 [9] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会，独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [10][11] - 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，若不同意或未反馈，监事会可自行召集和主持 [12] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会，若董事会不同意或未反馈，可向监事会提议，若监事会未在规定期限内召集，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [13][14] 股东会提案与通知 - 股东会提案应属于股东会职权范围，具有明确议题和具体决议事项，单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [17][18] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东，通知内容包括会议时间地点、审议事项、股权登记日等 [20] - 股东会通知和补充通知应充分、完整披露所有提案具体内容及所需全部资料或解释，股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 [20][21] 股东会召开与会议秩序 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，并可采取网络或其他方式为股东参会提供便利，公司董事会和召集人需采取必要措施保证会议正常秩序 [24][25][26] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，股东可亲自出席或委托他人代为出席行使表决权 [27][28] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持，监事会或股东自行召集的股东会分别由监事会主席或召集人推举代表主持 [35] 股东发言与质询 - 股东出席股东会可要求在大会上发言，发言包括口头和书面形式，股东需在会议召开前向会议登记处提出登记，由会议主持人按顺序安排 [37][39] - 股东发言应围绕本次股东会提案进行，言简意赅不得重复发言，每位股东发言不得超过三次，第一次不超过十分钟，第二第三次不超过五分钟 [41][42] - 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东质询和建议作出解释说明，但涉及公司商业秘密或其他重要事由时可拒绝回答质询 [44] 股东会表决与决议 - 股东以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决 [48][49] - 公司应保证股东会合法有效前提下为股东参会提供便利，包括提供网络投票平台，股东会就选举董事、监事进行表决时可实行累积投票制 [52][53] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中一种，出现重复表决以第一次投票结果为准 [56][57] 股东会决议公告与执行 - 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果等 [66] - 股东会形成决议由董事会负责组织贯彻，决议事项执行结果由董事会向股东会报告，监事会实施事项由监事会向股东会报告 [68][69] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在股东会结束后2个月内完成具体方案 [71] 规则附则与生效 - 本规则所称公告或通知是指在符合中国证监会规定条件媒体和证券交易所网站上刊登的信息披露内容，规则未尽事宜按国家有关法律法规执行 [74][77] - 本规则作为公司章程附件，自股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释 [78][79]