公司治理结构 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益 [1] 独立董事的任职与独立性 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责 [2] - 董事会成员构成中至少三分之一为独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士 [2] - 担任独立董事需具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验 [2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属等不得担任独立董事 [2] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属不得担任独立董事 [2] 独立董事的提名与选举 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定 [3] - 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露 [5] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年 [5] - 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的，董事会应提议召开股东会解除其职务 [5] 独立董事的职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议等 [6] - 独立董事具有独立聘请中介机构、向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会等特别职权 [6] - 行使独立聘请中介机构等职权需召开独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意 [7] - 应当披露的关联交易、变更承诺方案等事项需经独立董事专门会议审议后提交董事会 [7] 董事会专门委员会职能 - 董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督评估审计工作和内部控制，相关事项需经其全体成员过半数同意后提交董事会 [9] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序，并就其提名或任免向董事会提出建议 [10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，并就相关事项向董事会提出建议 [10] 独立董事的履职保障与要求 - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日 [11] - 公司应保证独立董事的知情权，并提供履行职责所必需的工作条件和人员支持 [13][14] - 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，所需费用由公司承担 [14] - 公司可以建立独立董事责任保险制度，并应给予独立董事适当的津贴 [14] - 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟应在发出股东会通知时披露 [12]