独立董事制度核心内容 - 独立董事定义与独立性要求：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立判断[1][2] - 职责定位：参与决策、监督制衡、专业咨询，维护公司整体利益及中小股东权益[3][18] - 任职资格：需具备法律、会计或经济领域5年以上经验，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[4][6] 独立董事任职与选举 - 比例要求：独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 提名程序：董事会、持股1%以上股东可提名，提名前需征得候选人同意并审查其独立性[9][10] - 任期限制：每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算[13][14] 独立董事职权与履职保障 - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会或董事会会议，需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议机制：关联交易等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议召集由过半数独立董事推举[23][24] - 履职支持：公司需提供工作条件、定期通报运营情况，保障知情权及沟通渠道，承担履职相关费用[37][38][41] 委员会设置与监督职能 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，负责财务信息披露、内外部审计监督等事项[26] - 提名与薪酬委员会：独立董事过半并担任召集人，负责董事及高管遴选、考核标准制定[27][28] - 信息披露要求：独立董事对重大事项的保留意见、反对意见需在董事会决议中载明并披露[22][29] 其他关键条款 - 现场工作时间：独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日，通过多种方式履行职责[33] - 保密与记录：独立董事需对未公开信息保密，工作记录及公司资料保存至少10年[31][35] - 津贴制度：津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议，禁止从公司及相关方获取其他利益[43]