独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在促进公司规范运作，维护公司整体利益和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事构成与资格 - 董事会中独立董事占比至少三分之一，审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数且由独立董事担任召集人 [3] - 公司设3名独立董事，其中1名需为会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件） [3] - 独立董事候选人需取得资格证书或承诺参加培训，具备5年以上法律、会计、经济等履职必需经验 [6][8] 独立董事独立性要求 - 独立董事需每年自查独立性，董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] - 禁止任职情形包括：在公司或关联方任职、持股1%以上或前10大股东及其亲属、与公司有重大业务往来等 [4][5] - 存在重大失信记录、36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责等不良记录者不得担任独立董事 [8][10] 提名与选举程序 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举，中小股东表决单独计票披露 [12] - 提名人需核实候选人背景，被提名人需公开声明独立性及任职条件符合性 [13] - 交易所对不符合资格候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举 [11] 职权与履职机制 - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等，需全体独立董事过半数同意 [14][15] - 关联交易、财务信息披露、董高任免及薪酬等重大事项需经独立董事或专门委员会过半数同意后提交董事会 [15][16] - 独立董事应就投反对票或弃权票说明理由，公司需在披露董事会决议时同步公开异议意见 [17] 履职保障与约束 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需保障信息畅通及资源支持 [23][24] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职 [20][22] - 公司应承担独立董事聘请专业机构的费用，并给予适当津贴，禁止其从关联方获取额外利益 [25] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司违规需及时报告董事会，未获回应可向证监会和交易所报告 [18][19] - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、重大事项审议、与中小股东沟通等内容，并在股东大会通知时披露 [19][22] - 履职记录及公司提供资料需保存至少十年，独立董事离任后仍需履行保密义务 [21] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议关联交易、特别职权事项等 [22] - 会议需过半数独立董事出席方可举行，表决实行一人一票，可采取多种通讯方式 [22][23] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，其他董事及高管可列席 [23]