独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在可能影响独立判断的关系 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益 [1] - 独立董事需确保有足够时间和精力履行职责，且符合第七条规定的独立性要求 [1][4] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包含1名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数，并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会和薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，熟悉上市公司运作规则 [2] - 独立董事不得有重大失信记录，且需符合法律及监管规定的其他条件 [2] 独立性要求 - 禁止公司附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止持股1%以上或前10名自然人股东及其亲属担任独立董事 [3] - 禁止在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属担任独立董事 [4] - 禁止与公司或控股股东有重大业务往来或服务关系的人员担任独立董事 [4] - 独立董事需每年自查独立性，董事会需出具年度评估报告 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [5] - 提名前需征得候选人同意，并审查其职业背景、兼职情况及独立性声明 [5] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决情况需单独披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [6] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见并提交董事会审议 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会 [8] - 独立董事需亲自出席董事会，连续2次缺席将触发解职程序 [9][10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [14] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务报告、内控报告及会计师事务所聘用事项 [12] - 提名委员会负责董事及高管人选的标准制定与资格审核 [13] - 薪酬与考核委员会制定高管考核标准及薪酬方案 [13] 公司保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权与沟通渠道 [16] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [17] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度 [17] - 独立董事津贴需经董事会提议、股东会审议，并在年报中披露 [17]