董事会会议召开情况 - 西安诺瓦星云科技股份有限公司第三届董事会第二次会议于2025年6月12日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长袁胜春主持，应出席董事7人，实际出席7人，其中袁胜春、何国经、陈卫国以通讯方式参会并表决 [1] - 会议通知于2025年6月9日通过邮件送达全体董事，高级管理人员列席会议，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在建立长效激励约束机制，吸引留住高管、中基层管理人员及核心技术骨干，将股东、公司与核心团队利益绑定 [1][2] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定，已获董事会薪酬与考核委员会审议通过，并取得律师事务所法律意见书及独立财务顾问意见 [2] - 计划需提交2025年第二次临时股东会审议，需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [2][3] 激励计划实施考核管理办法 - 公司同步制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保计划顺利实施并实现经营目标，该办法同样需股东会2/3表决权批准 [3] - 考核管理办法已通过董事会薪酬与考核委员会审议，并获得法律意见书及独立财务顾问意见支持 [3] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事宜，包括调整股票授予数量/价格、签署协议、办理登记结算、作废处理未归属股票等 [4][5] - 授权范围涵盖向政府部门办理审批登记、修改公司章程、变更注册资本及聘请中介机构等事项，授权有效期自股东会批准起至相关事项完结 [5] - 部分事项可由董事长或其授权人士直接行使，无需董事会决议 [5] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东会，审议上述激励计划及授权事项，该决议获全体董事7票同意 [5][6]