关联交易概述 - 公司与CWT签订《合作框架协议》，计划在商品贸易领域开展战略合作，涉及采购产自非洲、南美洲等地的阴极铜等金属产品，用于中国等区域销售，计划投入总资金不超过2.5亿元人民币 [1][2] - 交易构成关联交易，合同有效期为三年，CWT提供货物物流、运输、保险等服务，公司以净额法确认收入 [2][8] 业务模式与流程 - 交易采取CIF模式，CWT负责货物生产、加工、包装、运输及保险，公司获得提单后付款，货权转移至公司 [3][7] - 货物运输周期约30天（最长不超过45天），下游买方在货物抵港前通过银行托收（DP）或电汇（TT）支付全款，公司转移货权 [3][5][6] - 公司不承担货物价格波动及货损风险，CWT通过套期保值锁定价格风险，交易采用LME浮动铜价为基准定价 [7][13][15] 交易必要性与合理性 - 阴极铜广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，市场需求大，CWT拥有成熟的供销体系及下游客户资源 [2][9] - 预计年度贸易规模不超过15亿元人民币，周转6-8次，对公司营业收入影响不超过0.15亿元（占2024年营收1.34%），利润影响不超过0.15亿元（占2024年净利润12.10%） [9][20] - 交易有助于平滑航运业务波动，构建"上游资源-中游运力-下游客户"的物流服务闭环 [10][21] 风险管控措施 - 采购环节：不预付货款，货物装船并获得清洁提单后支付，避免资金占用 [11] - 销售环节：严格筛选下游客户（央国企或上市公司），采用银行托收或收取保证金，CWT协助处理弃货风险 [12] - 经营监控：建立三级审核机制（业务风控、内审、审计委员会），定期提交交易报告，动态调整业务 [14] 关联交易定价与独立性 - 定价依据LME铜价浮动基准，CWT通过套期保值确保公司不承担价格风险，交易定价公允 [15][17] - CWT为港股上市公司，2024年总资产276.32亿港元，营收388.86亿港元，公司交易规模占其收入比例较低（中国业务占比5.5%） [17] - 交易不影响公司独立性，预计对营收和利润占比均较小，且双方遵循市场化原则运作 [18][20] 独立董事意见 - 独立董事认为交易符合公司"航运+贸易"协同发展战略，能提升综合竞争力，定价公允且无损害股东利益情形 [21]