董事会组成及职权 - 董事会由6-9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名，独立董事占比不少于1/3 [3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均对董事会负责 [4] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划、投资方案、高管任免及公司基本管理制度制定等16项核心职能 [6] - 董事会审议交易事项的标准包括：涉及资产总额/净资产/成交金额占最近一期审计值10%以上且绝对金额超1000万元，或利润/营业收入/净利润占比超10%且绝对金额超100万元 [9] 董事长及董事会秘书职责 - 董事长职权涵盖主持股东会/董事会、签署重要文件、法定代表人职责及紧急情况特别处置权等7项 [15] - 董事长需确保集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决议，重大事项需提交董事会审议 [17][18] - 董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露，需具备财务/法律专业知识且无特定负面记录 [22][24] - 董事会秘书有权查阅公司财务经营资料并获相关部门配合，董事会办公室由其负责 [25][26] 董事会会议运作机制 - 会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议触发条件包括1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议等7类情形 [32][34] - 会议通知需提前10日（定期）/5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [38] - 会议需过半数董事出席方有效，董事连续两次未出席且未委托视为失职，可建议股东会撤换 [41][43] - 表决实行一人一票，普通决议需全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上出席董事通过 [48][50] 专门委员会及决议执行 - 审计/提名/薪酬委员会需独立董事占多数且由独立董事任召集人，战略委员会由董事长任召集人 [28] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [30] - 董事会决议需由董事长督促执行，落实情况需在后续会议通报 [62] - 会议档案（记录、纪要、决议等）保存期限不少于10年，由董事会秘书负责保管 [63]