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龙高股份: 福建至理律师事务所关于龙高股份收购报告书的法律意见书

收购人基本情况 - 龙岩市投资开发集团有限公司为国有独资有限责任公司,注册资本30亿元,由龙岩市国资委履行出资人职责 [6] - 公司经营范围涵盖投资活动、资产管理、非金属矿销售等,注册地位于福建省龙岩市新罗区 [6] - 公司法定代表人温能全,董事会成员包括陈家明、邱昭联等9人,均为中国籍且无证券市场违规记录 [7] 收购目的与程序 - 本次收购旨在深化国资国企改革,优化资产结构,增强核心竞争力和产业协同效应 [9] - 龙岩市国资委将持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权作价出资至投开集团 [10] - 收购已获龙岩市委市政府批准(岩委办〔2025〕5号)及龙岩市国资委批复(龙国资〔2025〕40号) [10][11] 收购方式与股权结构 - 收购通过股权出资方式实现,投开集团间接控制龙高股份49.55%股份(88,788,300股) [12][13] - 收购后上市公司控股股东仍为投资集团,实际控制人仍为龙岩市国资委,不导致控制权变更 [13] - 标的股份无质押、冻结等权利限制,交易无需支付现金对价 [14] 后续计划与上市公司影响 - 收购人承诺12个月内不改变龙高股份主营业务、管理层及分红政策 [14][15][16] - 将保持上市公司独立性,避免同业竞争,规范关联交易 [18][19][20][22] - 已出具书面承诺确保人员、资产、财务、机构、业务五独立 [18] 交易合规性 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [11][12] - 收购人及其高管在自查期间无买卖上市公司股票行为 [24] - 法律意见书确认收购程序合法,报告书格式符合监管要求 [25][26]