股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月24日在福建省龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦召开 [1] - 会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式表决 [1] - 会议由董事长袁俊主持 符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案中关于2025年度非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案获得通过 A股股东同意票数131,317,080票（占比99.8682%） 反对107,680票（0.0819%） 弃权65,580票（0.0499%） [2] - 2025年度监事薪酬方案议案获得通过 A股股东同意票数131,316,780票（99.8680%） 反对107,980票（0.0821%） 弃权65,580票（0.0499%） [2] - 全部审议议案均获通过 无否决议案 [2][3] 法律合规性 - 律师蒋浩、谢婷确认会议程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及2025年5月修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [3] - 会议召集人及出席人员资格合法 表决程序与结果有效 [3]

龙岩高岭土股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书 会议召集与召开程序 - 公司第二届董事会第三十八次会议于2025年6月5日决议召开临时股东大会，并于次日通过《证券日报》和上海证券交易所网站发布通知 [3] - 会议采用现场与网络投票结合方式：现场会议于2025年6月24日在福建龙岩国资大厦召开，网络投票通过上证所系统在交易时段（9:15-15:00）进行 [3][4] - 律师认为召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4] 参会人员资格与股权结构 - 会议召集人为公司董事会，资格合法有效 [4] - 出席股东共180人（现场3人+网络177人），代表股份131,490,340股，占总股本73.3763% [4] - 中小投资者177人参会，代表股份862,040股，占总股本0.4810%，网络投票股东资格由上证所信息网络公司验证 [4] 表决结果分析 - **董事及高管薪酬方案**： - 全体股东同意率99.8682%（131,317,080股），反对0.0819%（107,680股），弃权0.0499%（65,580股） [5] - 中小投资者同意率79.9012%（688,780股），反对12.4913%（107,680股），弃权7.6075%（65,580股） [5] - **监事薪酬方案**： - 全体股东同意率99.8680%（131,316,780股），反对0.0821%（107,980股），弃权0.0499%（65,580股） [5] - 中小投资者同意率79.8664%（688,480股），反对12.5261%（107,980股），弃权7.6075%（65,580股） [5] 法律结论 - 律师确认会议程序、人员资格及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《自律监管指引第1号》要求 [5][6]

关于龙岩高岭土股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com 1 福建至理律师事务所 关于龙岩高岭土股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 闽理非诉字〔2025〕第 139 号 致：龙岩高岭土股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受龙岩高岭土股份有限公司（以下 简称公司）之委托，指派蒋浩、谢婷律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会 （以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（中 国证券监督管理委员会公告〔2025〕7 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作(2025 年 5 月修订)》（上证发〔2025〕68 号，以下简称 《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、法规 ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月24日在福建龙岩召开[2] - 180名股东和代理人出席，持股131,490,340股，占比73.3763%[2] - 公司7名董事、3名监事全出席，董秘出席，高管列席[3] 议案表决情况 - 2025年度非独立董事及高管薪酬方案，A股同意票131,317,080，比例99.8682%[4] - 2025年度监事薪酬方案，同意票688,480，比例79.8664%[4] 律师见证 - 见证律所福建至理，律师蒋浩、谢婷[5][6] - 会议召集、召开程序合法有效[6]

近期，福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"龙岩市 国资委"）以龙岩投资发展集团有限公司（以下简称"投资发展集团"）为主体 组建龙岩市投资开发集团有限公司（以下简称"投资开发集团"），龙岩市国资 委决定将持有的投资发展集团51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团有限公司39% 股权和龙岩交通发展集团有限公司20%股权，以2024年12月31日为基准日作价出 资入股投资开发集团。 上述事项完成后，龙岩市国资委持有投资开发集团100%股权，投资开发集 团将成为投资发展集团的控股股东，投资开发集团通过投资发展集团间接持有龙 岩高岭土股份有限公司（以下简称"公司"）超过30%的股权，从而触发投资开 发集团的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一） 项规定，投资开发集团可以免于发出要约。具体内容详见公司披露在上海证券交 易所网站的《关于控股股东重组的提示性公告》（公告编号：2025-022）、《关 于控股股东重组暨龙岩市投资开发集团有限公司免于发出要约的提示性公告》 （公告编号：2025-028）以及《龙岩高岭土股份有限公司收购报告书》等公告。 2025年6月16日，公司收到控股 ...

证券简称：龙高股份 证券代码：605086 龙岩高岭土股份有限公司 会议资料 龙岩高岭土股份有限公司 LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD. 中国·福建 二〇二五年六月二十四日 龙岩高岭土股份有限公司 议案 1：关于 2025 年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案 .... 5 龙岩高岭土股份有限公司 会议时间：2025 年 6 月 24 日下午 2 时 30 分 会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道 260 号国资大厦 10 楼 1001 会议室 会议主持人：董事长袁俊先生 见证律师：福建至理律师事务所律师 会议议程： 一、董事长主持会议，宣读会议出席情况，宣布会议开始。 二、公司董事会秘书宣读大会会议须知。 三、提请股东大会审议、听取如下议案： 四、股东发言。 五、公司董事会秘书宣读现场表决办法（《2025 年第二次临时股东大会会议 须知》第 7、8 项），介绍现场计票人和现场监票人。 六、监票人代表、见证律师验票箱。 七、现场股东和股东代表投票表决。 八、股东交流。 九、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络 有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计 ...

证券简称：龙高股份 证券代码：605086 龙岩高岭土股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 龙岩高岭土股份有限公司 LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD. 中国·福建 二〇二五年六月二十四日 2025 年第二次临时股东大会会议资料 龙岩高岭土股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料目录 | 2025 | 年第二次临时股东大会现场会议议程 | 2 | | --- | --- | --- | | 2025 | | 年第二次临时股东大会会议须知 3 | | 议案 | 1：关于 | 2025 年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案 5 | | 议案 | 2：关于 | 2025 年度公司监事薪酬方案的议案 8 | 1 2025 年第二次临时股东大会会议资料 龙岩高岭土股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会现场会议议程 会议时间：2025 年 6 月 24 日下午 2 时 30 分 会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道 260 号国资大厦 10 楼 1001 会议室 会议主持人：董事长袁俊先生 见证律师：福建至理律师事务所律师 会议议程： 一、董事长主持会议 ...

收购主体资格 - 龙岩市投资开发集团有限公司（投开集团）为国有独资有限责任公司，注册资本30亿元，由龙岩市国资委履行出资人职责 [4] - 投开集团经营范围涵盖自有资金投资、资产管理、企业总部管理等，无终止或解散情形 [4] - 控股股东及实际控制人为龙岩市国资委，其代表龙岩市政府履行出资人职责并监督国有资产保值增值 [5] 收购交易结构 - 通过龙岩市国资委出资入股方式取得投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权 [1][7] - 交易导致投开集团间接控制龙高股份49.55%股权（88,788,300股/总股本1.792亿股） [7][9] - 基准日为2024年12月31日，股权作价出资入股投开集团 [5][9] 收购合规性 - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形，因属国有资产管理部门批准的股权变更且持股超30% [8] - 本次收购不改变龙高股份控股股东（投资集团）和实际控制人（龙岩市国资委） [7][9] - 涉及股份无质押、司法冻结等权利限制 [10] 程序与信息披露 - 已获龙岩市委市政府批准（岩委办〔2025〕5号）及龙岩市国资委通知（龙国资〔2025〕40号） [5][6] - 完成《收购报告书摘要》及免于发出要约提示性公告披露 [10][11] - 尚需办理市场监督管理部门股权变更登记手续 [6] 交易影响 - 投开集团通过投资集团间接控制龙高股份49.55%股权，强化国资体系内股权整合 [7][9] - 收购方及其关联方在自查期间（2024年11月29日至2025年5月28日）无买卖上市公司股票行为 [11][12]

收购人基本情况 - 龙岩市投资开发集团有限公司为国有独资有限责任公司，注册资本30亿元，由龙岩市国资委履行出资人职责 [6] - 公司经营范围涵盖投资活动、资产管理、非金属矿销售等，注册地位于福建省龙岩市新罗区 [6] - 公司法定代表人温能全，董事会成员包括陈家明、邱昭联等9人，均为中国籍且无证券市场违规记录 [7] 收购目的与程序 - 本次收购旨在深化国资国企改革，优化资产结构，增强核心竞争力和产业协同效应 [9] - 龙岩市国资委将持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权作价出资至投开集团 [10] - 收购已获龙岩市委市政府批准（岩委办〔2025〕5号）及龙岩市国资委批复（龙国资〔2025〕40号） [10][11] 收购方式与股权结构 - 收购通过股权出资方式实现，投开集团间接控制龙高股份49.55%股份（88,788,300股） [12][13] - 收购后上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委，不导致控制权变更 [13] - 标的股份无质押、冻结等权利限制，交易无需支付现金对价 [14] 后续计划与上市公司影响 - 收购人承诺12个月内不改变龙高股份主营业务、管理层及分红政策 [14][15][16] - 将保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [18][19][20][22] - 已出具书面承诺确保人员、资产、财务、机构、业务五独立 [18] 交易合规性 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [11][12] - 收购人及其高管在自查期间无买卖上市公司股票行为 [24] - 法律意见书确认收购程序合法，报告书格式符合监管要求 [25][26]

收购概述 - 本次收购系福建省龙岩市国资委拟以其持有的龙岩投资发展集团51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团39%股权和龙岩交通发展集团20%股权作价出资入股至龙岩市投资开发集团，使得收购人间接控制龙岩高岭土股份49.55%股份，成为其间接控股股东 [1] - 兴业证券担任本次收购的财务顾问，对收购报告书进行核查并出具财务顾问报告 [1] - 本次收购方式为国有股权作价出资入股，不涉及现金交易对价或证券支付 [13][24] 收购人基本情况 - 收购人龙岩市投资开发集团成立于2025年4月9日，注册资本30亿元人民币，为国有独资公司，由龙岩市国资委100%控股 [9][10] - 收购人经营范围包括以自有资金从事投资活动、资产管理服务、企业总部管理等，尚未开展实际经营业务 [11][12] - 收购人管理层来自大型国有企业原管理层，具备规范运作上市公司的能力 [13] - 收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁 [14] 收购目的与影响 - 收购目的为贯彻落实深化国资国企改革决策部署，优化国有企业资产结构，增强核心功能和竞争力 [11][21] - 收购完成后上市公司直接控股股东仍为龙岩投资发展集团，实际控制人仍为龙岩市国资委 [21][22] - 收购人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [29][31][33] 收购程序与合规性 - 本次收购已获得龙岩市委市政府和国资委的批准 [23] - 收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的情形 [36] - 收购人及其董事、监事、高级管理人员在前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况 [36] 后续计划 - 收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务、进行重大资产重组或调整董事会及高管团队的计划 [26][27] - 收购人暂无修改公司章程、调整员工聘用或分红政策的明确计划 [27][28] - 如未来需进行相关调整，将依法履行程序和信息披露义务 [26][27][28]