收购方案概述 - 本次收购采用资产置换、发行股份及支付现金相结合的方式，交易对价为置入资产与置出资产的差额部分[23] - 置入资产包括天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限责任公司100%股权[23][44] - 置出资产为上市公司全部资产及负债，评估价值为197,544,508.67元[44] - 发行股份价格为2.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[26] 交易主体 - 收购方为天津市津能投资有限公司，一致行动人为天津市燃气集团有限公司和天津国有资本投资运营有限公司[1] - 收购方及其一致行动人实际控制人均为天津市国资委[6] - 交易完成后上市公司控股股东将变更为津能投资，持股比例57.72%，实际控制人仍为天津市国资委[20] 财务数据 - 津能投资2024年资产总计236.28亿元，负债率49.72%，净利润3.72亿元[7] - 天津燃气集团2024年资产总计279.51亿元，负债率79.86%，净亏损1.68亿元[8] - 津投资本2024年资产总计2288.27亿元，负债率64.19%，净亏损7.04亿元[12] 交易目的 - 实现上市公司业务转型，从房地产开发转向城市集中供热业务[18] - 改善上市公司财务状况，降低资产负债率，提升抗风险能力[18] - 整合天津能源集团优质供热资产，提升运营效率和市场化水平[18] 交易程序 - 已获得上市公司董事会和天津能源集团内部审批通过[19] - 尚需获得上市公司股东大会、上交所审核及中国证监会注册同意[19] - 交易完成后将触发要约收购义务，但可申请豁免[3]