交易方案概况 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，芯联集成拟通过发行股份及支付现金方式向15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权 [11] - 交易价格为589,661.33万元，标的公司主营业务为功率半导体等领域的晶圆代工业务，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 [11] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市，且无业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易标的评估情况 - 标的公司采用市场法评估，评估基准日为2024年4月30日，评估值为815,200.00万元，增值率为132.77% [11] - 加期评估基准日为2024年10月31日，评估值为834,900.00万元，较原评估结果未发生减值 [11] - 评估机构为金证评估，评估结果验证了标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化 [11] 支付方式与发行情况 - 支付方式为股份对价530,695.20万元和现金对价58,966.13万元，合计589,661.33万元 [11] - 发行股票种类为A股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 [11] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后上市公司总股本比例为15.67%，未设置发行价格调整方案 [11] 交易对上市公司影响 - 本次交易将全资控股芯联越州，一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能 [14] - 标的公司在SiC MOSFET领域具有先发优势，2023年及2024年上半年应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量均为国内第一 [14] - 交易完成后上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将提升，但因标的公司尚未盈利，归母净利润及每股收益将受到一定影响 [18] 标的公司业务与技术 - 标的公司产线定位高端，主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向推进 [14] - 标的公司已完成三代SiC MOSFET产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，产品良率和技术参数已达世界先进水平 [14] - 标的公司具备高压模拟IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案 [14] 财务与运营状况 - 标的公司2023年度及2024年1-10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93% [20] - 标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1-10月分别计提折旧金额9.54亿元和7.96亿元 [21] - 标的公司2024年1-10月硅基产线产能利用率为66.50%，化合物类产线已满产 [21] 未来发展计划 - 标的公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能，预计2025年三季度实现8英寸SiC MOSFET规模量产 [26] - 标的公司已确立明确可量化的降本增效方案，2025年降本措施共61项，降本目标约5亿元 [27] - 标的公司主要机器设备预计将于2027年下半年陆续出折旧期，2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元 [28]