董事会架构与职责 - 董事会下设董事会秘书办公室处理日常事务并保管印章 [2] - 设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，成员不少于三人且独立董事占多数 [3] - 审计委员会必须由非高管董事组成，召集人为会计专业人士的独立董事 [3] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等提议召开 [4][5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [6][9] - 会议需过半董事出席方有效，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职责 [7][13] 提案与表决规则 - 定期会议提案需经董事长拟定并征求高管意见，临时会议提案需明确提议人、理由及具体内容 [4][5][7] - 表决采用一人一票记名方式，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [13][21][22] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事可要求暂缓表决，需明确再次审议条件 [25][26] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含提案详情、董事发言要点及表决结果，保存期限十年以上 [27][32] - 决议公告需披露会议方式、表决结果及反对理由，涉及重大事项需单独公告 [18][34][35] - 董事需对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性需说明原因并公告 [12][19] 决议执行与监督 - 董事需督促高管执行决议并检查实施情况，发现重大风险需及时报告 [16][31] - 董事长需定期了解决议执行进展，执行偏差时需召集董事会采取应对措施 [17][31] - 决议文件需报交易所备案，保密义务人员泄密将追责 [18][33]