董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1名、副董事长1名，均由全体董事过半数选举产生[3] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制定利润分配方案、决定高管聘任等[4] - 董事长主持股东会和董事会会议，检查决议实施情况，签署公司证券及重要文件，行使法定代表人职权[11] 董事会审批权限 - 需董事会审批的交易标准包括：资产总额/净资产占比超10%且绝对金额超1000万元、交易利润/净利润占比超10%且绝对金额超100万元[5][6] - 日常经营相关交易中，采购合同金额超总资产50%且超5亿元，销售合同金额超营收50%且超5亿元需董事会审批[6] - 未达上述标准的交易由董事长审批，审批权限为相关指标低于10%或绝对金额不超过1000万元/100万元[12] 专门委员会设置 - 设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员全部由董事组成[20] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数，审计委员会召集人需为会计专业人士[22] - 战略委员会负责研究长期发展战略和重大投资决策，由3名董事组成（含1名独立董事），董事长任主任[30] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，由3名董事组成（含2名独立董事）[31] - 审计委员会负责财务信息审核及内控监督，由3名董事组成（含2名独立董事）[32] - 薪酬与考核委员会制定高管薪酬政策，由3名董事组成（含2名独立董事）[33] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次，临时会议需提前1日通知，紧急情况下可随时通知[37][39][40] - 会议需过半数董事出席，董事可委托其他董事投票，但需书面明确表决意向[45][46][49] - 表决采用记名投票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[55][64] - 会议记录需包括审议事项、董事发言要点、表决结果等，保存期限十年[71][75] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责筹备会议、文件保管及股东资料管理，需取得资格证书[14][15] - 主要职责包括信息披露管理、投资者关系维护、董事会会议记录、监管合规培训等[16] - 空缺期间由董事长代行职责，超三个月后董事长必须代行直至新秘书就任[18] - 需同时聘任证券事务代表协助工作，在秘书不能履职时代行职责[19]