关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司和股东利益，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易处理原则包括：尽量减少关联交易、定价遵循诚信公平原则、履行信息披露义务、关联方回避表决、必要时聘请独立第三方评估[1][2] - 本办法适用范围涵盖公司及所有控股子公司[1] 关联交易与关联人定义 - 关联关系指公司与控股股东、实际控制人、董监高及其控制企业之间的关系，以及其他可能导致利益转移的关系[4] - 关联交易类型包括17类，涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让、日常购销等[5] - 关联人分为三类：关联法人（如持股5%以上法人）、关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高）、关联非法人组织[6][7][8] - 过去12个月内曾具关联人资格或协议约定未来12个月内将成为关联人的视同关联人[9] 关联交易定价机制 - 定价原则优先采用政府定价/指导价，其次参照独立第三方市场价格，无参考价时采用成本加成法[11] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法五种[12] - 价格调整需双方协商确定，协议主要条款变更需重新履行审议程序[10][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方为有效，不足三人时提交股东会[16] - 股东会审议时关联股东需回避，非关联股东所持表决权二分之一以上通过[17][25] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会，日常经营相关交易可免审计评估[19][20] - 独立董事对关联交易需专门会议审议且过半数同意，可聘请中介机构出具独立意见[18] 关联交易披露要求 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[27] - 日常关联交易可按类别预计金额披露，超预计部分需重新审议[22] - 9类特殊交易可豁免披露，包括单方面获益交易、利率不超LPR的借款等[30] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司重大交易需参照披露[32] 附则与生效条款 - 本办法解释权归董事会，经股东会审议通过后生效[35][36] - 条款中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[34] - 与法律法规冲突时以上位规定为准[33]