董事会组成与董事职责 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人并可设1-2名副董事长 [6] - 董事由股东会选举或更换，任期三年且可连任，职工代表董事由职工民主选举产生且不占董事总数超1/2 [2] - 董事需履行忠实义务，禁止侵占公司财产、利益输送等行为，违反者需赔偿公司损失 [3] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、及时了解经营状况及保证信息披露真实性 [4][5] 专门委员会设置与职能 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会需独立董事占多数 [6] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投融资及资本运作方案 [6] - 审计委员会需审核财务报告、内控评价及会计师事务所聘任事项，关键决议需全体成员过半数同意 [7][8] - 提名与薪酬委员会分别负责高管遴选及薪酬政策制定，独立董事对关联交易等事项有前置审议权 [14][15][20] 董事会决策权限 - 董事会行使股东会授权范围内的经营决策权，包括投资、资产处置、担保及关联交易等事项 [9][10] - 重大交易需股东会批准的标准包括：总资产50%以上、营收50%且超5000万元、净利润50%且超500万元 [11] - 董事会审批权限涵盖总资产2%或超4000万元的交易，董事长可决策不超过4000万元的交易 [12][13] - 关联交易中，自然人交易超30万元或法人交易超300万元且占资产0.1%以上需董事会审议 [13][14] 会议制度与决议执行 - 董事会会议需半数以上董事出席，临时会议可由1/10股东或1/3董事提议召开 [16][17][18] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事不足3人时提交股东会 [19][20] - 董事会决议由总经理团队执行，执行情况需定期汇报，违规实施者需承担全部责任 [23][24] - 会议记录需完整记载表决结果及董事意见，保存期限不少于10年 [24] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及对损害中小股东权益事项发表意见 [20][21] - 关联交易、承诺变更及反收购措施等事项需经全体独立董事过半数同意 [21][22] - 公司需为独立董事专门会议提供支持，独立董事应亲自出席委员会会议或书面委托其他独立董事 [22]