交易概述 - 公司全资子公司香港华源能国际能源贸易有限公司设立全资子公司弗立科思绿色能源有限公司，并与香港中华煤气下属子公司臻和绿源投资有限公司合资设立VENEX Holding Company Limited，双方各持股50% [1] - VENEX公司成立后将通过收购及自建方式从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营 [1] - VENEX公司拟以自有资金人民币53,865.05万元收购内蒙古易高煤化科技有限公司100%股权 [2] 增资安排 - 香港华源能公司拟向弗立科思公司增资30,000万元人民币，弗立科思公司按50%持股比例向VENEX公司增资30,000万元人民币或等值外币 [2] - 臻和绿源公司按同比例同等金额向VENEX公司增资30,000万元人民币或等值外币 [2] - 公司拟向全资子公司佛燃科技增资32,000万元人民币，用于其后续收购弗立科思公司100%股权 [2] 关联交易 - 香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，臻和绿源公司为其间接持股的全资子公司，本次交易构成关联交易 [3] - 关联董事黄维义、纪伟毅在董事会审议时回避表决 [3] - 交易尚需提交股东大会审议，港华燃气投资有限公司将回避表决 [3] 标的公司财务数据 - 易高煤化公司2024年资产总额161,252.92万元，负债总额109,460.53万元，净资产51,792.39万元 [10] - 2024年营业收入59,064.23万元，净利润-27,706.85万元，经营活动现金流量净额-11,717.67万元 [10] - 2023年净利润-106,278.69万元，主要因灰色甲醇行业竞争激烈及市场需求不足导致 [11] 评估与定价 - 采用资产基础法评估易高煤化公司股东全部权益价值为53,865.05万元，增值率1.21% [12] - 交易定价以评估结果为基础，转让价格为53,865.05万元 [12] 绿色甲醇业务 - 绿色甲醇是易高煤化公司未来战略重点，已取得欧盟ISCC EU及ISCC PLUS国际认证 [8] - 目前年产绿色甲醇5万吨，计划改造生产线扩大至30万吨产能 [14] - 绿色甲醇主要面向船运公司、燃料贸易商等海外市场，已实现小批量销售 [9] 行业背景 - 国家出台多项政策支持绿色甲醇等低碳清洁能源产业发展 [13] - 欧盟将航运业纳入碳排放交易体系，国际海事组织要求2050年实现海运业净零排放 [25] - 绿色甲醇作为低碳清洁燃料具有广泛市场前景，当前市场渗透率较低 [13] 交易目的 - 推动公司新能源产业布局，抢占绿色甲醇行业先机 [25] - 与现有供应链、氢能业务形成协同效应，丰富产品服务品类 [26] - 香港中华煤气承诺对2025年1月1日至损益基准日期间的亏损进行补偿 [27]