独立董事制度总则 - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东影响 [1][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士 [2][6] - 公司需设立审计委员会，其中独立董事应过半数并由会计专业人士任召集人 [2][6] 独立董事任职条件 - 禁止与公司存在直接/间接利害关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属等 [2][7] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，且原则上最多在3家境内上市公司兼职 [3][8][9] - 每年需进行独立性自查，董事会同步出具评估报告 [3][7] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经累积投票制选举 [3][10][13] - 提名前需核实候选人资质，交易所对候选人资格有否决权 [4][12] - 投资者保护机构可代股东行使提名权，但不得提名利害关系人 [4][10] 职责与履职要求 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见 [6][18][26] - 拥有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需过半数独立董事同意 [6][19][20] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种渠道了解公司运营 [9][11][29] 履职保障措施 - 公司需提供会议资料、沟通渠道及专项津贴，津贴标准由股东会审议 [13][15][37][42] - 独立董事可要求延期审议材料不充分事项，董事会应予采纳 [13][38] - 公司需为独立董事提供责任保险，并承担其履职产生的费用 [15][35][41] 会议与记录规范 - 独立董事专门会议需审议关联交易等事项，由过半数独立董事推举召集人 [10][27] - 董事会会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存10年 [11][30] - 连续两次未亲自参会且未委托他人出席的独立董事将被提议罢免 [8][23]