关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保交易符合公平、公开、公允原则，并遵循《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [2] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、定价透明等原则，且不得损害公司及股东利益，尤其需保护中小股东权益 [2] - 关联交易协议需明确具体条款，董事会可聘请专业机构评估交易合理性 [2] 关联交易与关联人定义 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等17类事项，并包括深交所认定的其他交易 [3][4] - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [4][5] - 过去或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人亦视为关联人，公司需动态更新关联人名单 [7] 关联交易审批权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会批准，首次日常关联交易无具体金额也需股东大会审议 [7] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会批准 [7] - 董事长可审批与关联自然人交易≤30万元或与关联法人交易≤300万元（或净资产0.5%以内） [8] 关联交易审议与表决程序 - 关联股东/董事需回避表决，股东大会非关联股东表决情况需披露，董事会非关联董事不足3人时提交股东大会 [10][11] - 独立董事需对关联交易进行事前认可，可借助中介机构报告作为判断依据 [11] - 审批需提交交易背景说明、定价依据、中介报告等文件，股东大会决议还需独立董事专门会议意见 [11][12] 关联交易信息披露 - 公司需披露关联交易协议订立、变更及履行情况，重点说明定价依据及对财务状况的影响 [13] - 披露文件包括公告文稿、协议、董事会决议、独立董事意见等，涉及政府批文或中介报告的需一并提交 [13] - 特定情形（如公开招标、按市场条件向关联自然人提供服务）可豁免关联交易审议及披露 [14] 关联交易监控与责任 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [14] - 关联人占用公司资源导致损失的，董事会需通过诉讼等措施追责，相关责任人需赔偿损失 [15][16] 制度修订与解释 - 制度修订需董事会提案并经股东大会批准，与国家法规冲突时以法规为准并立即修订 [16] - 制度由董事会负责解释，"以上""以下"等表述包含本数，"超过""低于"不包含本数 [16]