交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权[7][30] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2][13] - 标的资产交易价格将以评估机构出具并经国资监管部门核准的评估结果为基础协商确定[7][10] 标的资产业务属性 - 北汽模塑主营业务为塑化汽车装饰件研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[7] - 廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及配件研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] - 智联科技主营业务为汽车电子产品研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] - 莱尼线束主营业务为汽车线束研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] 交易定价与支付方式 - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日[10][30] - 发行价格确定为3.44元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%[10][31] - 支付方式包括股份支付和现金支付 现金对价支付比例和金额待后续协商确定[10] 股份锁定安排 - 交易对方海纳川通过本次交易取得的股份锁定期为36个月[11][36] - 若交易完成后6个月内股价低于发行价 锁定期自动延长至少6个月[11][36] - 锁定期安排可根据证券监管机构最新监管意见进行调整[11][36] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[12][13] - 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[12][13] - 募集资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、中介费用及补充流动资金等[13][41] 交易对公司业务影响 - 交易完成后公司主营业务将新增汽车外饰件、座椅骨架、电子产品及线束等产品线[16][43] - 通过整合标的公司技术研发能力扩展产品线至更多汽车零部件领域[16][43] - 预计公司资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高[17][43] 交易性质认定 - 本次交易预计构成重大资产重组[9][42] - 因交易对方海纳川为公司控股股东 交易构成关联交易[9][42] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市[9][42] 审批程序进展 - 交易已取得北汽集团原则性同意及董事会审议通过[18][44] - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过及证监会注册等程序[18][44] - 交易方案实施以取得证监会注册为前提[18][44] 业绩承诺安排 - 目前暂未签订明确业绩补偿协议 待审计评估完成后另行协商签署[9][42] - 将根据重组管理办法要求协商业绩承诺和补偿、减值测试等事项[9][42]