审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程设立[1] 人员组成要求 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事构成 其中独立董事应当过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[2] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任 负责主持委员会工作[2] - 委员任期与董事任期一致 连选可连任[2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括对违反法规或公司章程的董事及高级管理人员提出罢免建议[2] - 监督及评估内外部审计工作 审阅财务报告并发表意见[2][3] - 审核公司财务信息及其披露 内部控制评价报告[4] - 提议聘请或更换外部审计机构 审核其审计费用及聘用合同[2][7] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[2] 关键决策事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意[4] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所需经委员会批准[4] - 聘任或解聘公司财务总监需经委员会批准[4] - 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正需经委员会批准[4] 监督与报告机制 - 发现董事或高级管理人员违规时应向董事会通报或向股东会报告 并可直接向监管机构报告[4] - 督促内部审计部门每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资等重大事项[7] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[8] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次定期会议 经主任委员或两名及以上成员提议可召开临时会议[9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[10] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 必要时可聘请中介机构提供专业意见[10] 信息保密与记录保存 - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[11] - 会议记录应真实 准确 完整 充分反映与会人员意见 作为公司重要档案妥善保存[10]