股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 依据《公司法》《证券法》及公司章程等制定本规则[1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需确保股东会正常召开并行使职权[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事不足法定人数、未弥补亏损达股本总额三分之一、持股10%以上股东请求等情形下召开[1] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构 行使选举非职工代表董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项决议权[2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会代行[3] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保额超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等行为须经股东会审议[3] 重大交易审议标准 - 交易资产总额达公司总资产50%以上 或交易标的营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且绝对金额超5000万/500万元 需提交股东会审议[4] - 交易成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或产生利润占净利润50%以上且超500万元 同样需经股东会批准[4] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见[5] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 若董事会未及时反馈 可自行召集并主持[6][11] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担[7][13] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内公告补充通知[8] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 并充分披露提案内容及董事候选人资料[8][9] - 会议时间、地点及股权登记日需明确列明 股权登记日与会议日期间隔为2-7个工作日[9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 股东可亲自或委托代理人出席[10][23] - 表决采用累积投票制选举董事 单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[12][13] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票 公司回购股份无表决权[12][14] 决议类型与通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 包括董事会工作报告、利润分配方案等事项[17] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 涵盖修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项[18] - 分拆子公司上市及主动撤回上市等提案 还需经除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东表决权三分之二以上通过[19] 决议执行与法律效力 - 股东会决议内容违法则无效 程序或表决方式违法可请求法院撤销[16] - 新任董事在决议做出后立即就任 利润分配方案需在股东会结束后两个月内实施[16][17] - 会议记录需保存十年 内容包括审议经过、表决结果及股东质询意见等[15]