内幕信息管理制度框架 - 公司为完善内幕信息管理制定本制度 旨在防范内幕交易等证券违法违规行为并维护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及证监会相关法规等[2] - 制度适用范围涵盖公司及其下属各部门 直接或间接持股50%以上的子公司 纳入合并报表的子公司 以及能实施重大影响的参股公司[2] - 公司董事会负责内幕信息知情人登记管理工作 董事会秘书组织实施 其他部门及子公司负责人为保密工作责任人[2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超总资产30% 重大担保 债务违约 重大亏损 董事变动 5%以上股东持股变化 分配股利计划 重大诉讼等27类情形[3][4] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管 持股5%以上股东及其董事监事高管 实际控制人及相关人员 交易对手方 各部门及子公司主要负责人 因职务获取信息人员 履行职责获取信息的单位个人 监管机构人员 服务提供商人员等9类主体[5] 信息管控与登记流程 - 内幕信息知情人需将信息知悉范围控制在最小 妥善保管信息载体并采取保密措施 禁止未经授权复制或泄露信息[6] - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 供自查和监管查询[7] - 内幕信息知情人应自获悉信息日起填写档案 董事高管及各部门需积极配合登记备案工作[7] - 发生收购 发行证券 重大资产重组等事项时 公司需在信息首次披露后5个交易日内向交易所报备知情人档案[8] 操作实施与监督机制 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需组织填写档案并核实信息准确性[9][10] - 股东实际控制人 中介机构 收购方等涉及重大事项时需自行填写知情人档案 并在信息披露前送达公司[10] - 向行政管理部门报送内幕信息时需通过保密方式传递 并登记部门名称接触原因及知悉时间[11] - 进行重大事项时需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 并督促相关人员签字确认[12] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息买卖证券 不得配合操纵市场或为他人谋利[14] - 公司需严格控制信息知悉范围 控股股东实际控制人决策原则上应在停牌或非交易时间进行 并采取保密措施[15] - 财务人员等不得在定期报告公告前泄露数据 不得在公司内部媒介传播相关信息[16] - 对违反制度的行为公司将视情节给予内部责任人批评警告记过罚款直至解除劳动合同等处分 对外部责任人保留追责权利 涉嫌犯罪将移送司法机关[17]