董事及高级管理人员持股变动管理制度总则 - 制度旨在加强公司对董事及高级管理人员买卖公司股票及衍生品种的管理 依据《公司法》《证券法》《变动规则》《股份变动管理》《规范运作》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 董事及高级管理人员在买卖公司股票前需知悉并遵守内幕交易、操纵市场等禁止性规定 不得进行违法违规交易 [1] - 董事及高管需严格职业操守 对未公开的公司经营和财务信息承担保密义务 不得利用内幕信息炒作公司股票谋取不正当利益 [2] 持股变动管理具体规定 - 董事及高管所持股份包括登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [2] - 公司申请股份初始登记时 董事及高管需委托公司向中国结算深圳分公司申报个人身份信息 包括姓名、职务、身份证件号码等 [2] - 董事及高管拥有多个证券账户的 需按规定合并为一个账户 [2] - 董事及高管因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间 及行政处罚或刑事判决后未满六个月不得减持股份 [2] - 董事及高管因违反交易所业务规则被公开谴责未满三个月不得减持股份 [2] - 公司因欺诈发行或重大信息披露违法受证监会处罚 或因涉嫌相关犯罪被移送公安机关期间 董事及高管不得减持股份直至股票终止上市或恢复上市 [3] - 公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内及承诺不转让期限内 董事及高管所持股份不得转让 [3] - 持有公司股份百分之五以上的股东买卖股票参照前述规定执行 [3] - 董事及高管每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持股份总数的25% 但因司法强制执行、继承、遗赠等导致变动的除外 [4] - 所持股份不超过1,000股的可一次全部转让 不受25%比例限制 [4] - 董事及高管以上年末所持股份为基数计算可转让数量 转让时还需遵守其他相关规定 [4] - 因公司公开或非公开发行、股权激励等新增股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [4] - 因权益分派或减资缩股导致持股变化的 可同比例增减当年可转让数量 [4] - 公司对董事及高管转让股份附加限制性条件的 需向深交所和中国结算深圳分公司申请将所持股份登记为有限售条件股份 [5] - 解除限售条件满足后 董事及高管可委托公司申请解除限售 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年可转让基数的计算依据 [5] 交易禁止期间及短线交易规定 - 公司定期报告公告前30日内、业绩预告或快报公告前10日内及重大事项发生或决策过程中至披露后2个交易日内 董事、高管、证券事务代表及其配偶不得买卖公司股票及衍生产品 [5] - 董事及高管需督促配偶遵守禁止交易规定并承担相应责任 [6] - 董事、高管及持股5%以上股东违反《证券法》第四十四条 将其所持股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 公司董事会收回其所得收益并及时披露 [6] - 买入后6个月内卖出指最后一笔买入时点起算6个月内卖出 卖出后6个月内又买入指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入 [6] - 公司章程对股份转让有更严格规定的 需遵守公司章程 [6] 配偶及近亲属管理 - 董事及高管需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制的法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [7] - 证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹也需遵守相同规定 [7] - 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能获知内幕信息的自然人或组织也需参照制度执行 [7] 信息披露要求 - 董事、高管和证券事务代表所持股份发生变动的 需在事实发生之日起2个工作日内向公司报告 公司在接到报告后2个工作日内在交易所网站填报和公告 [7] - 公告内容包括上年末持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [7] - 董事、高管和证券事务代表需在特定时点委托公司通过交易所网站和中国结算深圳分公司申报个人及亲属身份信息 包括姓名、职务、身份证号、证券账户等 [8] - 申报时点包括公司申请股票初始登记时、新任董事或高管任职通过后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内及离任后2个交易日内等 [8] - 董事及高管计划通过集中竞价交易减持股份的 需在首次卖出15个交易日前向深交所报告减持计划 在深交所备案并公告 [8] - 减持计划内容包括拟减持数量、来源、时间区间、方式、价格区间、原因等 每次披露的减持时间区间不得超过6个月 [9] - 减持数量过半或时间过半时需披露进展情况 实施完毕后2个交易日内需报告并公告 未实施或未实施完毕的需在时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [9][10] - 董事、高管及其配偶在买卖公司股票前 需在买卖4个交易日前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 由董事会秘书核查后形成明确意见 [10] - 在收到董事会秘书确认意见前不得擅自进行交易 董事会秘书买卖公司股票由董事长进行确认 [10] - 董事及高管需保证申报数据的真实、准确、及时、完整 同意深交所公布其买卖情况并承担法律责任 [10] - 公司需按中国结算深圳分公司要求对董事、高管、证券事务代表及其亲属股份信息进行确认并及时反馈结果 [10] 内部控制及账户管理 - 公司需加强股份管理内部控制 督促董事及高管在买卖股票前将计划书面通知董事会秘书 [11] - 董事会秘书需核查公司信息披露及重大事项进展情况 如买卖行为可能存在不当情形需及时书面通知并提示风险 [11] - 董事会秘书负责管理董事及高管的身份及持股数据 统一办理个人信息网上申报 定期检查披露情况 [11] - 如买卖行为可能存在不当情形 董事会秘书需及时书面通知并提示风险 [11] - 董事及高管需加强本人证券账户管理 及时向董事会申报账户、持股及变动情况 严禁将账户交由他人操作或使用 [12] - 公司将对现任及离任半年内的董事、高管证券账户基本信息进行登记备案并及时更新 [12] - 董事及高管委托公司申报个人信息后 中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下证券账户中已登记的公司股份按规定予以锁定 [12] - 公司上市满一年的 董事及高管证券账户通过二级市场购买、可转债转股等方式新增的无限售条件股份按75%自动锁定 有限售条件股份计入次年可转让基数 [12] - 上市未满一年的 新增股份按100%自动锁定 [12] - 因权益分派或减资缩股导致持股增加的 本年度可转让股份额度相应变更 [12] - 每年第一个交易日 中国结算深圳分公司以董事及高管上年末登记在名的股份为基数 按25%计算本年度可转让股份法定额度 并对可转让额度内的无限售条件流通股进行解锁 [13] - 计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整数 持股余额不足1,000股时本年度可转让额度即为持有股数 [13] - 因权益分派或减资缩股导致持股变化的 本年度可转让额度相应变更 [13] - 对涉嫌违规交易的董事及高管 中国结算深圳分公司可根据证监会或深交所要求对其名下公司股份予以锁定 [13] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行 不一致时以法律法规、规范性文件及《公司章程》为准 [14] - 本制度由公司董事会负责解释与修订 [14] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效 [14]