制度制定依据与目的 - 为维护投资者利益并规范公司担保行为 根据《公司法》《民法典》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] - 制度适用于公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 但不包括公司为自身债务提供的担保 [1] - 控股子公司定义为全资子公司 持股超50%的子公司或拥有实际控制权的参股公司 其对外担保视同公司行为 [1] 担保管理原则 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准授权 任何人无权擅自签署担保文件 [2] - 董事及高管需审慎控制担保债务风险 并对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 提供担保时必须采取反担保等风险防范措施 反担保提供方需具备实际承担能力 [2] - 为控股子公司担保时 少数股东需提供同比例担保 否则应拒绝担保 [2] - 独立董事需在年报中对担保情况作专项说明并发表独立意见 [2] 担保对象审查标准 - 可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位担保：与公司有潜在重要业务关系的单位 或公司控股子公司及其他有控制关系的单位 同时需具备较强偿债能力 [2][3] - 不符合上述条件但风险较小的申请担保人 经2/3以上董事同意或股东会审议通过后可提供担保 [3] - 董事会或股东会决策前需掌握债务人资信状况 并进行充分风险分析 [3] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 还款能力分析 主合同复印件 反担保资料等 [3][4] - 存在资金投向违规 财务资料虚假 既往担保违约 经营恶化 反担保不足等情形时不得提供担保 [5] 担保审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据《公司章程》权限行使决策权 超权限需报股东会批准 [5] - 董事会权限内担保需经出席董事2/3以上同意且全体独立董事2/3以上同意 [6] - 以下情形须经股东会审批：担保总额超最近一期净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 一年内担保金额超总资产30% 对股东及关联方担保等 [6] - 对股东及关联方担保时 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 一年内担保金额超总资产30%的 需经股东会出席股东2/3以上表决通过 [7] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估以辅助决策 [7] - 独立董事需在董事会审议时发表独立意见 并可聘请会计师事务所核查担保情况 [7] 担保合同管理 - 担保及反担保合同需采用书面形式 且不得违反《民法典》等法律法规 [7][8] - 合同内容需包括担保方式 范围 期限及其他约定事项 [8] - 需全面审查主合同 担保合同及反担保合同 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 [8] - 仅董事长或经授权人员可代表公司签署担保合同 不得越权签署 [8] - 需完善反担保抵押/质押的法律手续 及时办理登记 [8] - 担保到期展期需继续担保的 应重新履行审批程序 [8] 担保执行与风险管控 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查 办理手续 跟踪监督 文件归档及向审计机构提供担保信息等 [9] - 法律顾问需协同财务部进行资信调查 起草审查担保文件 处理法律纠纷及追偿事宜 [9][11] - 需加强担保合同管理 妥善保管并及时通报审计委员会 董事会秘书及财务部门 [9] - 需专人持续关注被担保人情况 定期分析其财务状况及偿债能力 发现异常需及时报告董事会 [9] - 当被担保人未及时履约 破产或债权人主张担保责任时 需启动反担保追偿程序并通报董事会 [10][12] - 承担担保责任后需采取有效措施向债务人追偿 [12] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权人与债务人恶意串通时 需及时采取风险控制措施 [12] - 需拒绝承担超出约定份额的保证责任 [12] - 债务人破产时需提请公司参加破产财产分配以预先行使追偿权 [12] 信息披露要求 - 需按《上市规则》《公司章程》等规定履行担保信息披露义务 [12] - 任何参与担保的部门及责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供披露所需文件 [13] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 担保总额及占净资产比例等 若被担保人未履约或出现破产等情况需及时披露 [13] - 控股子公司对外担保比照上述规定执行 需在决议后及时通知公司履行披露义务 [13] - 需控制信息知情范围 所有知悉人员均负有保密义务直至依法公开披露 [13] 制度附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [14] - 制度由董事会负责解释和修订 [14] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [14]