核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理 提高经济效益 [1] 总则 - 内部审计是对内部控制和风险管理的有效性 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果开展的评价活动 [1] - 内部控制是董事会 高级管理人员及其他有关人员为实现目标提供合理保证的过程 目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率和效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 公司应建立健全内部审计制度 防范和控制风险 增强信息披露可靠性 制度需经董事会审议通过 [2] - 董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施 重要制度需经董事会审议 董事会保证内部控制相关信息披露真实准确完整 [2] 审计机构和审计人员 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 独立董事占半数以上并担任召集人 至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 公司应建立内部审计制度并设立内部审计部门 检查监督财务信息真实完整性 内部控制建立和实施情况 内部审计部门对审计委员会负责 [3] - 公司应配置专职内部审计人员 依据规模 生产经营特点及有关规定 [3] - 内部审计部门保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [3] - 公司各内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司应配合内部审计部门工作 [3] 职责和总体要求 - 审计委员会指导监督内部审计部门工作 主要职责包括指导监督制度建立实施 至少每季度召开一次会议审议工作计划和报告 至少每季度向董事会报告一次 协调与外部审计单位关系 [3] - 内部审计部门主要职责包括检查评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 审计会计资料及其他经济资料的合法性 合规性 真实性 完整性 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 [4] - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交次年度审计工作计划 结束后两个月提交年度审计工作报告 年度工作计划必备内容包括重要的对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等 [4] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次 重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续 越权审批行为 薄弱环节 发现异常及时汇报 [5] - 内部审计以业务环节为基础开展 评价与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性 [5] - 内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节 包括销货及收款 采购和费用及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 财务报告 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 可根据行业及生产经营特点调整 [5] - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿应清晰完整记录审计证据的名称 来源 内容 时间等信息 [5] - 内部审计人员应按有关规定编制与复核审计工作底稿 审计项目完成后及时分类整理并归档 内部审计部门应建立工作底稿保密制度和档案管理制度 明确保存时间 [6] 具体实施 - 内部审计部门应实施适当审查程序 评价公司内部控制有效性 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查和评价目的 范围 审查结论及改善建议 [7] - 内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况 重点检查和评估大额非经营性资金往来 对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性 合理性及实施的有效性 [7] - 内部审计部门对发现的内部控制缺陷 应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 并进行后续审查监督整改措施落实情况 [7] - 内部审计部门负责人应适时安排内部控制的后续审查工作 并纳入年度内部审计工作计划 [8] - 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险 应及时向董事会报告 董事会认为存在重大缺陷或重大风险的 应及时向本所报告并披露 公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [8] 信息披露 - 董事会应根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 至少包括总体情况 依据 范围 程序和方法 制度是否建立健全和有效实施 缺陷和异常事项及处理情况 改进和完善措施 上一年度缺陷和异常事项的改进情况 [9][10] - 董事会在审议年度报告的同时对内部控制自我评价报告形成决议 独立董事发表意见 保荐人核查并出具核查意见 [9] - 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对各部门 控股子公司的绩效考核重要指标之一 建立责任追究机制 对违反制度和影响制度执行的有关责任人予以查处 [9] - 公司建立内部审计部门的激励与约束机制 对内部审计人员的工作进行监督 考核 评价工作绩效 [9] 附则 - 本制度经董事会审议通过之日起生效 [9] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律法规相抵触时 按国家法律法规执行 并立即修订报董事会审议通过 [9] - 本制度解释权归属公司董事会 [10]