董事会职权与授权 - 董事会对股东会负责 行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更及发行证券方案 拟订重大收购合并方案等职权 [1] - 董事会可决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但低于50% 或交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上但低于50% 或交易标的最近一个会计年度营业收入占公司同期审计营业收入10%以上但低于50% 或交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期审计净利润10%以上但低于50% 或交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上但低于50% 或交易产生利润占最近一个会计年度审计净利润10%以上但低于50%的事项 [2] - 董事会可决定与关联自然人成交金额超过30万元交易 或与关联法人成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易 [3] 董事会组成与董事长职权 - 董事会由九名董事组成 设董事长一人 副董事长两人 独立董事三人（含至少一名会计专业人士） 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [4] - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 并可根据授权决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产不超过10% 或交易标的资产净额占最近一期经审计净资产不超过10% 或交易标的最近一个会计年度营业收入占公司同期审计营业收入不超过10% 或交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期审计净利润不超过10% 或交易成交金额占最近一期经审计净资产不超过10% 或交易产生利润占最近一个会计年度审计净利润不超过10%的事项 [4][5] - 副董事长协助董事长工作 董事长不能履职时由过半数董事推举副董事长履职 副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职 [6] 董事会专门委员会 - 董事会下设战略与可持续发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 专门委员会就专业事项进行研究并提出建议 [6][7] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 需审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [7] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 对任职资格进行遴选审核 并向董事会提出提名或任免董事 聘任解聘高管的建议 [7] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责提升公司治理水平 做好信息披露工作 包括与证券监管机构沟通联络 处理信息披露事务 协调投资者关系 筹备股东会和董事会会议等 [8] - 董事会秘书需负责信息保密工作 制定保密措施 促使董事高管及相关知情人员保守秘密 并在内幕信息泄露时采取补救措施 [8][9] - 公司设证券事务部处理董事会日常事务及信息披露 董事会秘书或证券事务代表兼任部门负责人 [9] 董事会会议制度 - 董事会会议包括定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 年度业绩会议在会计年度结束后四个月内召开 半年度业绩会议在前六个月结束后两个月内召开 [9][10] - 临时董事会会议召开情形包括代表1/10以上表决权股东提议 董事长认为必要时 三分之一以上董事提议 过半数独立董事提议 审计委员会提议 总经理提议等 [10][11] - 会议以现场召开为原则 必要时可通过通讯方式召开 会议通知需在定期会议召开十日前送达临时会议召开三日前送达 [10][12] 董事会议事程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事因故不能出席应书面委托其他董事代为出席（独立董事需委托其他独立董事） 委托书需载明委托人和受托人姓名 意见及授权范围 [13] - 会议表决实行一人一票 表决意向分为同意反对弃权 决议需全体董事过半数通过 关联交易事项需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [15][16] - 董事会会议记录需包括会议届次日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决意向 表决结果等内容 并由与会董事签字确认 [17][18] 董事会决议执行与信息披露 - 需经董事会审核后提交股东会批准的事项包括利润分配方案 注册资本变更方案 发行证券方案 合并分立解散方案 公司章程修改方案 聘请更换会计师事务所等 [19] - 董事会决议由总经理组织实施并将执行情况向董事会报告 董事长有权检查督促决议执行情况 董事会秘书需掌握决议执行进展并及时报告 [20] - 公司需严格执行信息披露规定 全面及时准确披露董事会决议 涉及重大事项需第一时间报告证券交易所 独立董事意见属于披露事项的需予以公告 [19][20] 会议档案与规则效力 - 董事会会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等 需由公司保存不少于十年 [18][19] - 本规则未尽事宜按《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程执行 规则与法律法规冲突时以法律法规为准并及时修订 [21] - 本规则制定和修改需经董事会审议后报股东会批准生效 解释权属于董事会 规则内容与公司章程冲突时以公司章程为准 [21]