公司基本信息 - 公司名称为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 英文名称为Shenzhen New Nanshan Holding (Group) Co., Ltd [1][3] - 公司成立于2005年3月1日 由深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司以整体变更方式设立 在深圳市市场监督管理局登记注册 统一社会信用代码为91440300728551331M [2] - 公司于2009年12月3日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股7,364.1万股 [2] - 公司住所为深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦25层 [3] - 公司注册资本为人民币270,778.2513万元 股份总数为270,778.2513万股 全部为普通股 [3][8] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 董事长为公司的法定代表人 [3] 公司章程总则 - 公司章程依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》等法律法规制定 [1] - 公司章程对股东 董事 高级管理人员具有法律约束力 股东可依据章程起诉股东 董事 高级管理人员或公司 公司也可起诉股东 董事和高级管理人员 [4] - 公司高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书和财务总监 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是为客户提供优质专业高效的物流 产业城市空间及金融投资服务 成为最具竞争力的行业领导者 创造最大价值回报股东 员工和社会 [4] - 公司经营范围包括物业租赁 物业管理 供应链管理 物流信息咨询 投资咨询 企业管理咨询 财务咨询 经营码头及港口货物装卸运输 堆场 仓库及物业租赁业务 代理海上石油后勤服务 活动房屋 金属结构件 建筑材料 设备的生产销售租赁及相关服务 [5] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 实行公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司发起人为华南建材（深圳）有限公司 官木喜 深圳雅致钢结构工程有限公司 官银洲 王海鑫 李新 发起设立时以净资产折股方式认购股份 [6] - 公司不得以赠与垫资担保借款等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 经股东会或董事会决议可提供财务资助但累计总额不得超过已发行股本总额10% [8] 股份增减与回购 - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等 [8] - 公司减少注册资本需按《公司法》及章程规定程序办理 [8] - 公司可在特定情形下收购本公司股份 包括减少注册资本 与其他持有本公司股份公司合并 用于员工持股计划或股权激励 股东对合并分立决议持异议要求收购 用于转换可转换公司债券 为维护公司价值及股东权益所必需 [9] - 股份收购可通过集中交易或其他合法方式进行 因员工持股股权激励转换债券维护价值情形收购需通过集中交易方式进行 [9] - 股份收购后 减少注册资本情形需10日内注销 合并或异议股东情形需6个月内转让或注销 员工持股股权激励转换债券维护价值情形合计持有股份不得超过已发行股份总额10%且需3年内转让或注销 [10] 股份转让与限制 - 公司股份应当依法转让 不接受本公司股份作为质权标的 [10] - 公开发行前股份上市后1年内不得转让 董事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% 上市后1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [10] - 持有5%以上股份股东 董事 高级管理人员买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 收益归公司所有 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 请求召开参加股东会行使表决权 监督公司经营提出建议质询 转让赠与质押股份 查阅复制公司章程股东名册会议记录决议财务报告会计账簿 公司终止时参加剩余财产分配 对合并分立决议持异议要求公司收购股份等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益等义务 [15] 控股股东与实际控制人 - 控股股东实际控制人应当依法行使权利履行义务 维护上市公司利益 [16] - 控股股东实际控制人应当遵守依法行使股东权利不滥用控制权 严格履行公开声明和承诺 严格履行信息披露义务 不得占用公司资金 不得强令要求公司违法违规提供担保 不得利用未公开信息谋取利益从事内幕交易操纵市场 不得通过非公允关联交易利润分配资产重组对外投资损害公司和其他股东权益 保证公司资产完整人员独立财务独立机构独立业务独立等规定 [17] 股东会职权与运作 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举更换董事决定报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案弥补亏损方案 增加减少注册资本 发行公司债券 合并分立解散清算变更公司形式 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 审议一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%事项 审议变更募集资金用途 审议股权激励计划员工持股计划等职权 [18] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 会计年度结束后6个月内举行 [19] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定或章程规定人数 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等 [19] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 [20] - 股东会应当聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员召集人资格 表决程序表决结果等出具法律意见并公告 [20] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 其中设董事长1人 副董事长2人 独立董事3人（至少一名会计专业人士） [43] - 董事会行使召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案弥补亏损方案 制订增加减少注册资本发行债券上市方案 拟订重大收购收购本公司股票合并分立解散变更公司形式方案 在股东会授权范围内决定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易对外捐赠等事项 决定内部管理机构设置 决定聘任解聘总经理董事会秘书并决定报酬奖惩 根据总经理提名决定聘任解聘副总经理财务总监等高级管理人员并决定报酬奖惩 制定基本管理制度 制订章程修改方案 管理信息披露事项 向股东会提请聘请更换会计师事务所 听取总经理工作汇报检查工作 对公司因员工持股股权激励转换债券维护价值情形收购股份作出决议等职权 [43] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 董事会秘书和财务总监 为高级管理人员 [58] - 总经理由董事会决定聘任解聘 每届任期3年 可连任 [58] - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作组织实施董事会决议 组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案 拟订基本管理制度 制定具体规章 提请董事会聘任解聘副总经理财务总监 决定聘任解聘除应由董事会决定以外的管理人员等职权 [59]