董事会议事规则总则 - 公司董事会需遵循《公司法》《证券法》及深交所创业板相关规则，规范议事程序并提升决策效率 [2] - 董事会作为股东会下属执行机构，其运作规则对内部机构设置、会议程序及表决具有强制约束力 [2][3] 董事任职资格与选举 - 董事候选人需满足无犯罪记录、非失信被执行人、未受证监会处罚等八项负面清单条件 [3] - 董事选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开表决，股东可自由分配投票权 [5][6] - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人，需经董事会资格审核并提前披露候选人资料 [4][6] 董事会职权与决策范围 - 董事会行使16项核心职权，包括经营计划制定、高管任免、管理制度建立及股东会授权事项决策 [9] - 关联交易需经独立董事过半数同意，担保事项需三分之二以上董事通过，重大投资需专家评审 [10][11] - 交易达总资产10%或净利润10%且超100万元等财务指标时需董事会审议 [11] 董事会会议程序 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，临时会议可采取通讯表决方式 [16][29] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知并说明原因 [22][26] - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点等，档案保存期限不少于10年 [20][21][47] 董事行为规范 - 董事需亲自参会，连续两次缺席或12个月内缺席超半数会议需公开说明并可能被撤换 [8][9] - 离任董事需履行2年竞业禁止义务，商业秘密保密义务持续至信息公开 [12] - 董事执行职务造成损失需赔偿，违规行为需承担个人责任 [14] 专门委员会与档案管理 - 董事会下设审计、战略等专门委员会，提案需提交董事会审议 [12] - 董事会档案使用需书面申请，列明用途并经董事会秘书审批 [22] 规则修订与解释 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会拟草案报股东会批准 [22][23] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效 [23]