董事会审计委员会设立背景 - 为强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，完善公司治理结构，公司董事会决定下设审计委员会 [2] - 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，职工代表董事可成为委员 [4] - 委员需具备专业知识和经验，勤勉尽责监督内外部审计工作及内部控制有效性 [4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责会议主持及职责代行安排 [4] 职责权限范围 - 核心职责包括监督外部审计机构工作（提议聘请/更换）、协调内外部审计、审阅财务信息及披露、评估内部控制等 [6] - 需经全体成员过半数同意的事项涵盖财务会计报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [7] - 有权检查公司财务并对董事及高管职务行为进行监督，可要求其提交执行报告 [8] 会议运作机制 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，可采用现场或通讯表决形式 [9] - 会议通知需提前3日发出，紧急情况下可经全体委员同意豁免期限 [10] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，表决采用记名投票方式 [11] 决议与记录管理 - 会议决议需由出席委员签字生效，保存期限不少于十年 [13] - 会议记录需完整记载议程、发言要点、表决结果等要素，保存期限同样为十年 [14]