建龙微纳: 独立董事专门会议工作制度(2025年6月)
独立董事专门会议工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构,保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及科创板相关规则 [2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不兼任其他职务且与公司无利害关系的董事,需履行忠实勤勉义务 [2] - 独立董事在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询三重作用 [3] 会议召开机制 - 会议需提前三天通知,紧急情况下可即时召开并记录说明 [4] - 允许通讯表决,半数以上独立董事可提议召开临时会议 [5] - 设召集人一名由过半数推举产生,两名以上可自行召集 [7] 决策权限范围 - 关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等重大事项需经会议过半数同意后提交董事会 [8] - 独立董事特别职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会等,行使前三项职权需会议过半数同意 [9][4] 会议记录与履职保障 - 会议记录需载明明确意见类型(同意/保留/反对/无法发表),反对意见需说明理由 [10] - 公司需提供运营资料、实地考察支持,并承担专业机构聘请费用 [13][6] - 独立董事工作记录及公司资料保存期限为十年 [12] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议生效,与法律法规冲突时需及时修订 [15][16] - 解释权归属董事会,未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [17]