内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构 需确保知情人档案真实准确完整 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体执行 [1][2] - 证券部为唯一信息披露机构 未经董事会批准禁止任何部门或个人泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [4] - 控股股东 实际控制人 董事及高管需配合登记报备工作 承担保密责任 禁止利用内幕信息交易或操纵股价 [6] 内幕信息范围界定 - 涵盖28类重大事项 包括经营方针变更 重大资产交易(超总资产30%) 重大担保关联交易 债务违约 股权结构变化等 [8][9] - 特别包含并购重组 定向增发 股权激励等资本运作事项 以及定期报告 业绩快报等财务信息 [9][20] - 定量标准明确：新增借款/对外担保超上年末净资产20% 放弃债权/财产超净资产10% 重大损失超净资产10%等 [9] 内幕信息知情人范围 - 五类核心主体：公司董事高管 持股5%以上股东及实控人 控股子公司管理人员 中介机构人员 监管机构工作人员 [10] - 延伸至关系密切家庭成员(配偶 父母 成年子女等)及业务往来人员 覆盖信息传递全链条 [10][20] 登记备案操作规范 - 需记录知情人姓名 证件号 知悉时间地点方式等15项要素 知情阶段需区分筹划论证 合同订立等环节 [11][12] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员 相关人员需签字确认 [14] - 档案及备忘录需在内幕信息公开后5个交易日内报送深交所 保存期限不少于10年 [14][16] 外部信息使用管理 - 向行政管理部门报送信息需按"一事一记"原则登记 持续报送事项可合并登记 [13] - 外部单位使用年报信息不得早于业绩快报披露时间 且快报内容不得少于提供信息 [20] - 报送内幕信息需取得回执 提醒外部使用方履行保密义务 [22] 保密及责任追究机制 - 禁止通过媒体访谈等形式替代正式公告 接待特定对象需签署保密承诺书 [29] - 违规处罚包含调岗 降职 解除劳动合同等 涉及犯罪将移送司法机关 [34][15] - 从重处理情形包括主观恶意 阻挠调查等 从轻情形包括主动补救 不可抗力等 [31][32]