关联交易决策制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，完善内部控制，维护公司、股东及债权人权益，特别是中小投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 关联人及关联关系认定 - 关联人分为关联法人（如直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [3][5] - 关联关系豁免情形：受同一国有资产管理机构控制且不涉及关键人员兼任的法人不构成关联关系 [4] - 关联自然人范围扩展至关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）及实质控制人认定的其他自然人 [5][6] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等18类事项 [5][8] - 交易需遵循四大原则：诚实信用、平等自愿、公平公正公开、不损害非关联股东权益 [8] - 定价应参照独立第三方标准，难以比较市场价格的需披露定价依据 [9] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票 [7] - 不同金额触发不同审批层级： - 自然人交易超30万元需董事会批准 [13] - 法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 [14] - 交易超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议并引入中介评估 [15] 信息披露要求 - 披露文件包括公告文稿、交易协议、董事会决议、中介报告等 [11][17] - 公告内容需含交易概述、关联关系说明、定价依据、协议条款、累计交易金额等 [18] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中审议，超预计部分需补充审议 [13] 特殊情形处理 - 禁止为关联人提供财务资助（关联参股公司同等条件除外） [20] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [21] - 委托理财等高频交易可预估额度审批，期限不超过12个月 [22] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等 [28][29]