董事会审计委员会设立依据 - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立董事会审计委员会，强化董事会决策功能，完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计和内部控制工作 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，且至少有1名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [5] 任期与下设机构 - 委员任期与董事会一致，连选可连任，失去董事或独立性资格时自动卸任 [6] - 下设内部审计部门，负责检查监督内部控制制度、财务信息真实性及日常联络工作 [7] 职责权限 - 主要职责包括检查公司财务、监督董事及高管行为、提议召开股东会、提出股东会提案、对损害公司利益行为要求纠正 [8] - 监督评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，指导内部审计制度建立与实施 [8] - 每季度至少召开一次会议审议内部审计报告，并向董事会汇报工作进度及重大问题 [8] 决策事项权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、聘用解聘会计师事务所、财务负责人任免、会计政策变更等 [9] 决策程序 - 内部审计部门需提前准备财务报告、内外部审计工作报告、重大关联交易审计报告等材料供委员会评议 [11] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议，例会每季度至少一次，临时会议需两名以上委员提议召开 [13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [14] - 会议记录需保存10年以上，内容包括日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [19][20] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [17] - 会议程序及议案需符合法律法规及《公司章程》规定 [18] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [21] 附则 - 工作细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会 [24][25]