董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，证券事务代表在董事会秘书无法履职时代行职责 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日书面通知 [3] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等六类情形 [5][6] 会议召集与提案规则 - 临时会议提案需经提议人签字提交，内容需明确包含提议理由、时间、地点及具体提案 [6] - 董事长需在接到临时会议提议后10日内召集会议，若提案内容不明确可要求补充修改 [6] - 会议通知变更规则：定期会议变更需提前3日通知，不足3日需全体董事书面认可或顺延 [9] 会议出席与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方有效，董事连续两次未亲自出席且未委托他人将被建议撤换 [11][12] - 表决实行一人一票制，方式包括书面或举手，表决意向分为同意、反对或弃权 [17] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事仅能委托其他独立董事代为出席 [13][14] 决议形成与执行监督 - 决议通过需超过全体董事半数赞成，担保事项需同时满足出席会议2/3以上董事同意 [19] - 董事长需定期检查决议执行情况，若执行与决议不一致或存在重大风险需重新审议 [29] - 会议档案保存期限为10年，包括会议记录、表决票、授权委托书等材料 [30][13] 特殊情形处理 - 提案未获通过后1个月内不得重复审议相同内容，除非条件发生重大变化 [22] - 1/2以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决 [23] - 非现场会议需通过视频、电话等方式确认董事出席，表决原件需在合理期限内补交 [14]