董事会组成与职权 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，且至少1名为会计专业人员 [5] - 董事任期3年，独立董事连任不得超过6年，由股东会选举或更换 [6] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书兼任负责人并保管印章 [8] - 董事会职权涵盖经营计划、投资方案、高管任免、管理制度制定等15项核心职能 [9][10] 会议召开与表决机制 - 定期会议每年至少召开2次，临时会议需满足股东提议、董事联名等8类触发条件 [16][17] - 会议通知需提前10日（定期）或2日（临时）发出，紧急情况下可口头通知 [18][19] - 表决采用记名投票制，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数同意 [28][30][31] - 董事可委托投票但受限，如关联董事不得互委托、独立董事不得委托非独立董事等 [22][23] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、发言要点及表决结果，保存期限10年 [37][42] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报进展，总裁工作报告需经董事会审议 [43][45] - 董事会报告需在年度终了后4个月内拟定，由董事长在股东会汇报 [44] 特殊事项规则 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [33] - 未通过提案1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [34][35] - 非现场会议可通过视频、电话等方式召开，需计算有效出席人数 [24]