提名委员会工作制度核心观点 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生流程、优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本制度 [1] - 委员会对董事会负责，主要职责包括拟定董事及高管选择标准、审核人选资格，并向董事会提出任免建议 [2] - 委员会由5名董事组成（含3名独立董事），独立董事占比过半，委员由董事长/半数以上独立董事/三分之一以上全体董事提名并经董事会选举产生 [1][2] 人员结构 - 委员会成员包含5名董事，其中独立董事3名且占比超50%，主任委员由独立董事担任并通过选举及董事会审批产生 [3] - 委员任期与董事会一致且可连任，若委员不再担任董事职务则自动丧失资格，空缺需按制度补选 [1] 职责权限 - 委员会需对董事及高管人选进行遴选审核，并就提名/任免董事、聘任/解聘高管等事项向董事会提出建议，董事会未采纳建议时需披露理由 [2] - 主任委员负责召集会议、签署报告、检查决议执行情况及向董事会汇报工作，缺席时可委托其他独立董事代行职权 [2][4] 议事规则 - 会议需提前5天通知委员（紧急事项可豁免），需三分之二以上委员出席且决议经全体委员过半数通过，表决方式包括举手/投票/通讯表决 [4][5] - 会议可邀请其他董事及高管列席，必要时可委托中介机构协助寻聘候选人，费用由公司承担 [5] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书存档，决议需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [5][6] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需披露并回避表决，若其他委员一致认为无显著影响则可参与表决，否则董事会可撤销相关决议 [6] - 回避后不足法定人数时，剩余委员需就提交董事会审议等程序性问题作决议，会议记录需注明回避情况 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，若冲突则以最新规定为准，术语"以上"含本数、"过"不含本数 [7][9] - 制度由董事会制定修改并解释，自董事会决议通过之日起实施 [9]